Crediti edilizi e scissione, chiarimenti delle Entrate

Nel contesto di una scissione societaria, i crediti correlati possono essere suddivisi liberamente. Con la risposta all’interpello n. 82, diffusa il 27 marzo 2025, l’Agenzia delle Entrate è tornata a esaminare la questione relativa all’applicazione delle regole previste dall’articolo 173, comma 4, del DPR n. 917/1986 (TUIR), in riferimento ai criteri da seguire per assegnare determinati crediti d’imposta legati al settore edilizio, nell’ambito di un’operazione di scissione.

Progetto di riorganizzazione societaria

L’Istante comunica che è in corso un processo di riorganizzazione aziendale volto a espandere l’attività. A tal fine sono state create:

• una holding con ruolo di capogruppo;

• tre società operative specializzate in diversi ambiti di business (ALFA S.r.l., l'Istante, BETA S.r.l. e GAMMA S.r.l..

Inoltre, ad aprile dell’anno [n+1], è stata costituita DELTA S.r.l., nella quale sono state conferite le partecipazioni detenute dall’unico socio, secondo l’art. 177, comma 2, del TUIR. Successivamente, a luglio, è stata approvata la scissione parziale e proporzionale dell’Istante a favore di BETA e GAMMA.

Dubbi interpretativi sui crediti edilizi

L’Istante precisa infine che, al 31 dicembre [n], era titolare di crediti d’imposta derivanti da interventi agevolati, come la vendita di infissi per il risparmio energetico e la rimozione di barriere architettoniche, inclusi crediti legati allo sconto in fattura.

L’Istante esprime un dubbio interpretativo sull’applicazione dell’articolo 173, comma 4, del TUIR, in merito ai criteri da seguire per la ripartizione dei Crediti Ecobonus e Superbonus nel contesto di un’operazione di scissione, in particolare per quanto riguarda la nozione di "posizioni soggettive".

Inquadramento normativo secondo l’Agenzia delle Entrate

Nella stessa risposta n. 82/2025, l’Agenzia delle Entrate premette che, nel contesto della scissione, l’articolo 173, comma 4, del TUIR, nella versione valida alla data in cui la scissione è diventata effettiva, stabilisce che i diritti e gli obblighi della società scissa, compresi quelli fiscali, devono essere divisi tra le società coinvolte in base alla parte di patrimonio trasferito o mantenuto. Tuttavia, se certi diritti o obblighi sono legati a specifici beni, essi seguono quei beni nella società beneficiaria.

Nel caso in esame, bisogna quindi prima verificare se i crediti d’imposta indicati possano essere effettivamente trasferiti durante una scissione.

Successivamente, occorre valutare se tali crediti rientrino tra le cosiddette "posizioni soggettive", così da applicare correttamente le regole di ripartizione previste dalla norma.

Trasferibilità dei crediti agevolativi

Quanto alla circolazione dei crediti d'imposta agevolati, in generale, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito più volte che questi possono essere trasferiti solo in casi specifici previsti dalla legge, come fusioni o scissioni, in cui vi è una sovrapposizione di diritti e obblighi tra le società coinvolte.

Nel caso specifico, quindi, anche se i crediti di cui parla l’Istante sono soggetti a limiti di cedibilità (secondo l’articolo 121 del decreto-legge n. 34/2020), è comunque possibile trasferirli se l’operazione societaria comporta una fusione di diritti e obblighi tra le parti.

I crediti come posizioni soggettive

Per comprendere come gestire i crediti Ecobonus e Superbonus durante la scissione, è necessario prima stabilire se possano essere qualificati come “posizioni soggettive” secondo l’articolo 173, comma 4, del TUIR.

Se sì, va valutato se tali crediti siano collegati a specifici beni della società. In quel caso, i crediti seguiranno i beni a cui sono associati. Se invece non esiste questo legame, allora i crediti dovranno essere ripartiti tra le società secondo il criterio proporzionale.

Se, al contrario, i crediti non rientrano tra le “posizioni soggettive”, potranno essere assegnati liberamente in base a quanto concordato nel progetto di scissione.

Il significato di “posizione soggettiva”

Con il termine "posizione soggettiva", il legislatore si riferisce a tutte le situazioni giuridiche, attive o passive, legate alle imposte dirette che fanno capo alla società scissa. Questo concetto include non solo crediti e debiti fiscali, ma anche altri diritti o obblighi che incidono sulla determinazione del reddito imponibile dopo la scissione.

In linea generale, tali posizioni vengono divise in proporzione al patrimonio netto trasferito o mantenuto. Tuttavia, se sono direttamente legate a determinati beni, seguono il destino di tali beni, come specificato anche nella risposta n. 635/2020.

Questi principi sono stati confermati anche nella risposta all’interpello n. 48 del 2024. In quel caso, l’Agenzia ha precisato che i crediti d’imposta legati ad agevolazioni fiscali per investimenti non costituiscono posizioni soggettive, e quindi possono essere ripartiti liberamente tra le società, secondo quanto stabilito nel progetto di scissione.

Applicazione al caso concreto

Detto ciò, si ritiene che le regole sopra illustrate valgano anche per i crediti Ecobonus e Superbonus di cui parla l’Istante. Per tali crediti, infatti, non esistono norme che ne prevedano il ricalcolo o la limitazione in determinate circostanze, e – come riportato dall’Istante – risultano correttamente determinati e spettanti.

Inoltre, poiché questi crediti non influenzano il calcolo del reddito o delle imposte delle società coinvolte, non possono essere considerati posizioni soggettive ai sensi dell’articolo 173, comma 4, del TUIR.

Conclusione

Sulla base delle valutazioni effettuate, si ritiene che, nell’ambito della scissione, per quanto riguarda i Crediti Ecobonus e Superbonus indicati dall’Istante, sarà necessario verificare se nel progetto di scissione sia stata espressamente indicata la volontà di trasferire tali crediti.