Titolare effettivo: obblighi sospesi, sanzioni non irrogabili

Gli obblighi di comunicazione relativi al Registro dei titolari effettivi sono attualmente sospesi in seguito all'inefficacia dei provvedimenti attuativi.

Di conseguenza, le imprese non sono soggette agli obblighi previsti in materia e le sanzioni amministrative per omessa o ritardata comunicazione non possono essere applicate.

E' quanto precisato da Assonime nell'approfondimento n. 3 del 16 dicembre 2024, dedicato alla sospensione dell’operatività del Registro dei titolari effettivi.

Registro titolari effettivi: approfondimento Assonime sulla sospensione

Nel documento, viene ricordato come il Registro dei titolari effettivi, introdotto nell'ambito della normativa antiriciclaggio, è finalizzato a garantire la trasparenza sull'identità dei titolari effettivi di società, enti e trust.

Tale obbligo prevede che le informazioni relative ai titolari effettivi siano comunicate e costantemente aggiornate dalle società interessate, con termini specifici.

Stallo a seguito di pronunce giurisprudenziali

Tuttavia, è ricordato che a seguito di alcuni ricorsi promossi da associazioni e società fiduciarie, il TAR del Lazio, con ordinanza del 7 dicembre 2023, ha sospeso l'efficacia dei provvedimenti attuativi relativi al Registro.

La questione è stata successivamente affrontata dal Consiglio di Stato, il quale, con ordinanze cautelari del 17 maggio 2024, ha confermato la sospensione.

Il medesimo Consiglio di Stato, quindi, con ordinanze emanate il 15 ottobre 2024, ha rinviato alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea la valutazione di alcune questioni pregiudiziali. Tale decisione ha determinato una situazione di stallo in merito all'operatività del Registro.

Gli effetti della sospensione - viene evidenziato - si estendono a tutti gli obblighi di comunicazione previsti, inclusi quelli di aggiornamento e conferma delle informazioni già trasmesse.

La sospensione implica anche l'impossibilità di applicare le sanzioni per l'omessa o la comunicazione ritardata, poiché non sussiste un obbligo giuridicamente vincolante in questa fase.

La situazione ha determinato, inoltre, l'interruzione delle attività di consultazione e accesso ai dati contenuti nel Registro, attività che si rivelano essenziali sia per le autorità competenti sia per i soggetti obbligati all'adeguata verifica.

La sospensione ha generato una serie di incertezze operative.

Alcune Camere di Commercio hanno interpretato il quadro normativo nel senso di accettare comunque le pratiche di conferma delle informazioni già comunicate, nonostante il blocco generale.

Altre, invece, ritengono sospese tutte le attività relative al Registro, comprese la comunicazione, l'aggiornamento e la conferma annuale dei dati.

Il chiarimento di MIMIT e Unioncamente

Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy e Unioncamere sono quindi intervenuti per chiarire ulteriormente la situazione. Con una nota del 28 novembre 2024, in particolare, il Mimit ha ribadito che la sospensione, stabilita dal Consiglio di Stato e confermata dalle pronunce precedenti del TAR, riguarda l'intero sistema di comunicazione e accesso ai dati.

In questo contesto di incertezza e inefficacia operativa, difatti, il Registro dei titolari effettivi non è in grado di assolvere alla funzione per cui è stato istituito.

La situazione è aggravata dalla sospensione delle attività di consultazione, che rende i dati comunicati inaffidabili e, di fatto, privi di utilità per le finalità di trasparenza e contrasto al riciclaggio.

In conclusione, rimane fondamentale attendere gli sviluppi della decisione della Corte di Giustizia dell'UE e le successive indicazioni operative da parte delle autorità competenti.