Adempimento collaborativo: nuovi requisiti, procedura per la domanda e disposizioni transitorie

Il regime di adempimento collaborativo (o "cooperative compliance") è un regime fiscale introdotto in Italia con il D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, finalizzato a promuovere fiducia e trasparenza tra i contribuenti e l’Amministrazione finanziaria. Destinato principalmente alle grandi imprese, il regime richiede l’adozione di un efficace sistema integrato di gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework, TCF), che garantisca la conformità alle norme tributarie e ai principi dell’ordinamento fiscale. L’obiettivo principale è instaurare un rapporto basato su un’interlocuzione preventiva e costante per ridurre i rischi fiscali e aumentare la certezza nelle questioni rilevanti.

Recentemente, l’istituto ha subito un significativo aggiornamento normativo. In particolare, il D.Lgs. n. 221/2023, in attuazione della Riforma fiscale, ha modificato l’articolo 4 del D.Lgs. n. 128/2015, introducendo nuovi requisiti soggettivi e oggettivi per l’accesso al regime. Tali cambiamenti hanno visto superare le disposizioni del provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 54237 del 14 aprile 2016, richiedendo l’adozione di nuove regole attuative. A tal fine, è stato emanato il decreto MEF del 6 dicembre 2024, che definisce i criteri aggiornati e sostituisce integralmente la precedente normativa attuativa, confermando il restyling complessivo dell’istituto per garantirne una maggiore diffusione e accessibilità.

Di seguito, esaminiamo le nuove condizioni soggettive e oggettive stabilite per i contribuenti interessati ad aderire al regime di adempimento collaborativo, con particolare attenzione ai vincoli legati al controllo e alla gestione del rischio fiscale.

Nuovi requisiti soggettivi per l’accesso al regime di adempimento collaborativo

Il decreto MEF del 6 dicembre 2024 introduce importanti novità in merito ai requisiti soggettivi necessari per accedere al regime di adempimento collaborativo, ampliando la platea dei soggetti ammessi e riducendo progressivamente le soglie dimensionali di accesso.

A partire dal 2024, il requisito dimensionale, inizialmente fissato a un volume d’affari o ricavi pari a 750 milioni di euro, verrà progressivamente abbassato a 500 milioni di euro nel 2026 e a 100 milioni di euro nel 2028, rendendo così il regime accessibile a una gamma più ampia di contribuenti.

Oltre al requisito del volume di affari o dei ricavi non inferiore alle nuove soglie fissate, sono inoltre ammessi:

• i soggetti che presentano interpelli per nuovi investimenti, in relazione ai quali è richiesta una gestione trasparente dei rischi fiscali;
• le imprese facenti parte di un gruppo con almeno un soggetto dimensionale rilevante, purché sia adottato un sistema integrato di gestione e controllo dei rischi fiscali a livello di gruppo;
• i componenti di gruppi IVA, qualora almeno uno dei partecipanti sia già ammesso al regime di cooperative compliance;
• le branch italiane di soggetti esteri, per le quali la verifica dei requisiti dimensionali è effettuata sulla base del rendiconto economico-patrimoniale delle stesse (ex articolo 152 del TUIR) o sulla dichiarazione IVA.

Requisiti oggettivi essenziali

L’articolo 3 del decreto MEF del 6 dicembre 2024 stabilisce i requisiti oggettivi essenziali per l’ammissione al regime di adempimento collaborativo, con particolare enfasi sulla necessità di un sistema strutturato di gestione e controllo del rischio fiscale. Gli elementi imprescindibili del sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi fiscali includono:

• adozione di un TCF certificato, che deve garantire un’efficace rilevazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi fiscali, inclusi quelli derivanti dall’interazione con i principi contabili;
• strategia fiscale documentata, che illustri chiaramente l’approccio dell’impresa al rischio fiscale e sia stata approvata dagli organi competenti prima della presentazione della domanda.
• mappatura dettagliata dei processi aziendali e dei rischi fiscali, con particolare attenzione ai rischi connessi a variabili contabili;
• sistema integrato di gestione del rischio fiscale, che sia dinamico, adattabile alle evoluzioni interne ed esterne e monitorato costantemente, con relazioni periodiche agli organi di gestione (almeno su base annuale).

Con il passare del tempo, sono stati introdotti aggiornamenti che hanno ampliato la platea dei contribuenti ammessi al regime, includendo imprese con caratteristiche particolari (es. imprese di dimensioni medie ma strategiche per il Fisco). Tuttavia, i contribuenti che non rispettano i suddetti requisiti, o che si rendono responsabili di violazioni significative della normativa fiscale, possono essere esclusi.

Modalità di presentazione della domanda e documentazione allegata

La domanda di ammissione al regime di adempimento collaborativo deve essere presentata esclusivamente in forma telematica, utilizzando il modello approvato con apposito provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate. Il modulo, disponibile sul portale dell’Agenzia, deve essere compilato in ogni sua parte e trasmesso tramite i canali telematici ufficiali.

Alla domanda è necessario allegare una serie di documenti che attestino il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa. In particolare, i contribuenti devono fornire:

• una descrizione dell’attività svolta dall’impresa, evidenziando gli ambiti operativi e le caratteristiche principali;
• la strategia fiscale dell’azienda, approvata dagli organi di governance prima della presentazione della domanda, con particolare enfasi sulla gestione del rischio fiscale;
• una descrizione del Tax Control Framework (TCF), includendo il suo funzionamento, la mappa dei processi aziendali e dei rischi fiscali, anche legati a variabili contabili;
• la certificazione del TCF da parte di un professionista abilitato, che deve essere redatta con data certa antecedente alla presentazione della domanda.

NOTA BENE: In caso di presentazione della domanda prima della dichiarazione IVA o del deposito del bilancio, il contribuente può dichiarare i requisiti dimensionali, che saranno successivamente verificati dall’Ufficio competente. Questi requisiti evidenziano l’intenzione del legislatore di garantire trasparenza e controllo anche a soggetti di dimensioni più contenute rispetto al passato, favorendo una maggiore diffusione del regime.

L’Agenzia delle Entrate, una volta ricevuta la domanda, avvia un’interlocuzione con il contribuente, che include la possibilità di richiedere ulteriori chiarimenti o documentazione integrativa. Il termine per concludere l’istruttoria è fissato in 120 giorni dalla ricezione della documentazione completa. Tuttavia, in caso di richiesta di integrazione, il conteggio dei giorni viene sospeso fino alla presentazione delle informazioni richieste. Al termine del processo, in caso di esito positivo, l’impresa viene iscritta nell’elenco ufficiale dei contribuenti ammessi, pubblicato sul sito dell’Agenzia.

Disposizioni transitorie

Le disposizioni transitorie introdotte dal decreto MEF del 6 dicembre 2024 offrono una deroga temporanea per i soggetti che presentano istanza di adesione al regime di adempimento collaborativo nel 2024, successivamente all’entrata in vigore del D.Lgs. 221/2023, o nel 2025 per gli esercizi a cavallo, purché prima della chiusura del periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024. In questi casi, la certificazione del Tax Control Framework (TCF) da parte di un professionista abilitato potrà essere predisposta e trasmessa successivamente alla domanda iniziale, ma comunque entro il 31 dicembre 2025.

In tali circostanze, il termine di 120 giorni per la conclusione dell’istruttoria da parte dell’Ufficio decorre dalla data di presentazione della certificazione integrativa. Tuttavia, è importante sottolineare che la deroga riguarda esclusivamente la certificazione del TCF: tutta la restante documentazione deve essere fornita nei termini previsti dalla procedura ordinaria. Inoltre, questa agevolazione si applica unicamente alle domande presentate nel 2024 (inclusi i casi di esercizi a cavallo 2024/2025); per le istanze presentate dal 1° gennaio 2025, la certificazione del TCF dovrà essere predisposta e allegata alla domanda già al momento della sua trasmissione.