Tax Control Framework: attestazione semplificata per le imprese già in cooperative compliance

Il quadro normativo nazionale in materia di cooperative compliance si arricchisce di un ulteriore tassello. Nella Gazzetta Ufficiale n. 284 del 4 dicembre 2024 è stato pubblicato il decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 21 novembre 2024, che stabilisce le modalità di attestazione dell'efficacia operativa del sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (Tax control framework – TCF) previsto dall'art. 4, comma 1, del DLgs. n. 128/2015.

Il nuovo decreto ministeriale riguarda i soggetti già ammessi o che hanno presentato istanza di adesione al regime di adempimento collaborativo prima della data di entrata in vigore del DLgs. 221/2023 (attuativo della Riforma fiscale), i quali sono tenuti ad attestare l’efficacia operativa del sistema integrato di controllo del rischio fiscale da loro adottato.

Evoluzione del regime di cooperative compliance: certificazione del TCF e aggiornamenti normativi

Il Dlgs n. 128/2015 ha introdotto un regime volontario di cooperative compliance, mirato a instaurare un rapporto di fiducia e cooperazione rafforzata tra i contribuenti e l'Amministrazione finanziaria. Questo regime consente ai contribuenti di avviare un confronto preventivo con l'Agenzia delle Entrate per valutare i potenziali rischi fiscali prima della presentazione delle dichiarazioni, con l'obiettivo di ridurre il contenzioso, promuovere la compliance fiscale e garantire maggiore certezza nell'applicazione delle norme tributarie.

Successivamente, il Dlgs n. 221/2023, parte della Riforma fiscale (L. n. 111/2023), ha introdotto significative modifiche al regime di cooperative compliance, ampliando la platea dei contribuenti ammissibili e potenziando il sistema premiale, per incentivare ulteriormente l'adesione al regime. Una delle innovazioni più rilevanti è l'introduzione dell'obbligo di certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework - TCF), che deve essere attestato da professionisti qualificati. Questo obbligo assicura che le imprese dispongano di un sistema efficace per la gestione e il controllo dei rischi fiscali.

A conferma di tale evoluzione, il provvedimento n. 383481 dell'11 ottobre 2024 ha istituito un tavolo tecnico tra l'Agenzia delle Entrate e l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). L'obiettivo del tavolo è aggiornare costantemente le linee guida relative al regime di cooperative compliance, con un focus particolare sulla gestione dei rischi fiscali connessi ai principi contabili applicati. Il gruppo di lavoro sarà incaricato di redigere istruzioni dettagliate per la mappatura e gestione di tali rischi, che saranno successivamente allegate alle linee guida ufficiali.

In questo contesto normativo, si inserisce il nuovo decreto MEF del 21 novembre 2024 che semplifica il regime di cooperative compliance per le imprese già ammesse, introducendo una certificazione agevolata che attesti l'efficacia operativa del Tax Control Framework senza la necessità di una nuova certificazione completa.

Vediamo gli aspetti principali regolati dal decreto.

Attestazione semplificata del TCF per le imprese già in cooperative compliance

Il decreto del 21 novembre 2024 emesso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze introduce importanti disposizioni per le imprese già ammesse al regime di cooperative compliance. In particolare, il decreto riguarda le modalità di attestazione dell'efficacia operativa del Tax Control Framework (TCF) adottato da queste imprese. La normativa si inserisce nel contesto della riforma prevista dal Dlgs n. 221/2023, che - come visto - ha aggiornato il regime di compliance fiscale, stabilendo nuove modalità di gestione e controllo del rischio fiscale.

Le imprese già in regime di cooperative compliance, ossia quelle che avevano ottenuto l'ammissione prima della riforma del 2023, non sono tenute a sottoporre nuovamente l'intero Tax Control Framework a una certificazione completa da parte di un professionista indipendente. Questo perché, al momento dell’ammissione al regime, l’Agenzia delle Entrate aveva già certificato l'adeguatezza del sistema di controllo del rischio fiscale delle imprese, in seguito all'istruttoria di ammissione. Pertanto, richiedere una nuova certificazione ex post avrebbe comportato una duplicazione onerosa e contrastato con l'obiettivo del regime di semplificare i rapporti con l'Amministrazione fiscale.

Le imprese che avevano già presentato istanza di adesione al regime prima del 18 gennaio 2024 sono anch'esse escluse dall'obbligo di certificazione completa. Questa esclusione si giustifica con l'esigenza di preservare la validità delle istanze già presentate e delle attività svolte durante l'istruttoria di ammissione, evitando che le stesse imprese debbano affrontare nuovi oneri burocratici. Solo le nuove istanze, a seguito della riforma, saranno ammesse se presentano un TCF certificato.

Attestazione del sistema, come procedere?

Il decreto MEF del 21 novembre 2024, nell'unico articolo che lo compone, fornisce indicazioni precise sui passaggi da seguire, nonché sulle tempistiche e i criteri da rispettare per adempiere correttamente ai nuovi requisiti.

In particolare, il decreto stabilisce che le imprese escluse dall'obbligo di certificazione completa devono acquisire, entro due anni dall'entrata in vigore del decreto, una certificazione attestante l'avvenuto svolgimento di procedure di test per verificare che i controlli implementati abbiano operato in modo continuativo e siano stati svolti correttamente.

Questi test devono verificare due aspetti cruciali:

• il test di design (TOD)
• il test di effettività (TOE).

In sostanza, l'attestazione non riguarda l'intero sistema TCF, ma solo la verifica che i controlli siano stati efficaci nel tempo, come un “tagliando” che conferma il buon funzionamento di un sistema. Questo processo ha lo scopo di dimostrare che i controlli implementati hanno avuto una continuità operativa e sono stati correttamente applicati.

Una volta rilasciata, tale attestazione dovrà essere rinnovata ogni tre anni, in modo simile alla scadenza periodica prevista per la certificazione completa del sistema di gestione del rischio fiscale. Questo ciclo triennale garantisce che il sistema di controllo rimanga sempre in linea con le migliori pratiche di gestione del rischio fiscale.

Tempistiche per l'attestazione dell’efficacia operativa del TCF

Il decreto del 21 novembre 2024 prevede un calendario preciso per le imprese già ammesse al regime di cooperative compliance. Le società avranno due anni di tempo dalla data di entrata in vigore del decreto per ottenere la prima certificazione semplificata che attesti l'efficacia operativa del loro Tax Control Framework (TCF). Essendo entrato in vigore nel 2024, la scadenza per la prima attestazione è fissata entro la fine del 2026.

Dopo questa prima attestazione, le imprese saranno tenute a rinnovare il cosiddetto "tagliando" del sistema di gestione del rischio fiscale con una cadenza triennale. Questo rinnovo periodico è finalizzato a garantire la continuità e il corretto funzionamento del TCF nel tempo, dimostrando che i controlli restano efficaci e aggiornati rispetto agli standard richiesti dal regime di cooperative compliance.

Responsabilità delle imprese e dei professionisti certificatori

Le imprese sono obbligate a fornire l'attestazione dell'efficacia del sistema di gestione del rischio fiscale, come previsto dall'articolo 5, comma 2 del Dlgs 128/2015. Questo impegno è fondamentale per mantenere i benefici derivanti dalla cooperazione con l'Amministrazione fiscale.