Plafond IVA non trasferibile con soggetti esteri non identificati

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Con la risposta n. 200 del 4 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate affronta nuovamente il tema del trasferimento del plafond IVA nell’ambito di operazioni straordinarie con soggetti non residenti.

In particolare, l’Amministrazione chiarisce che in caso di cessione di un complesso aziendale che coinvolge tre soggetti, il plafond IVA non può essere trasferito, salvo che dai contratti emerga espressamente un doppio passaggio e che entrambi i soggetti acquirenti siano identificati ai fini IVA in Italia.

La novità di questa pronuncia consiste nel fatto che, per la prima volta, l’Agenzia affronta in modo espresso un’operazione triangolare con doppio passaggio di azienda, evidenziando i limiti oggettivi e soggettivi che impediscono il trasferimento del plafond in mancanza di una corretta strutturazione contrattuale e fiscale.

Plafond IVA e operazioni con soggetti non residenti

Il plafond IVA è un meccanismo che consente agli esportatori abituali di effettuare acquisti e importazioni senza applicazione dell’imposta, nei limiti di un credito virtuale maturato in relazione alle operazioni non imponibili. In ambito di cessioni o conferimenti d’azienda, tale plafond può, in determinate condizioni, essere trasferito al soggetto subentrante, con importanti vantaggi finanziari e gestionali.

Nelle operazioni straordinarie complesse, soprattutto quando coinvolgono soggetti esteri non residenti o non identificati ai fini IVA in Italia, la gestione del plafond diventa particolarmente delicata. L’assenza di un’identificazione IVA o la mancanza di elementi formali nei contratti di trasferimento può compromettere il passaggio del beneficio, con impatti significativi sulla pianificazione fiscale dell’operazione.

Operazione triangolare e richiesta di trasferimento del plafond

La risposta n. 200/2025 prende le mosse da un’istanza presentata da ALFA, una società italiana costituita a fine 2024 da una controllante estera, GAMMA Ltd, società di diritto inglese non stabilita né registrata ai fini IVA in Italia.

L’operazione oggetto dell’interpello si articola in due fasi contestuali:

1. la cessione da parte di BETA S.p.A. (società italiana in amministrazione straordinaria) di un ramo d’azienda produttivo a GAMMA Ltd;
2. il conferimento parziale dello stesso ramo da parte di GAMMA Ltd alla neo-costituita ALFA, sua controllata diretta italiana.

ALFA ha dichiarato di aver proseguito senza soluzione di continuità l’attività del ramo d’azienda. Inoltre, è subentrata nei relativi rapporti giuridici attivi e passivi, ritenendo di rispettare i presupposti richiesti dalla prassi per il trasferimento del plafond.

Alla luce di ciò, la società ha sottoposto all’Agenzia due quesiti principali:

• se possa beneficiare del plafond IVA maturato da BETA nel 2024, ai sensi dell’art. 8, commi 1 lett. c) e 4 del DPR n. 633/1972, per effettuare acquisti o importazioni senza applicazione dell’imposta;
• in caso affermativo, se sia possibile trasmettere tardivamente la comunicazione del trasferimento del plafond, pagando le relative sanzioni, e con quali modalità: un unico modello IVA AA7/10 o due modelli distinti, per documentare il doppio passaggio (da BETA a GAMMA, da GAMMA ad ALFA).

Quadro normativo e di prassi sul trasferimento del plafond IVA

Il trasferimento del plafond IVA trova la sua fonte normativa espressa esclusivamente nell’articolo 8, quarto comma del DPR 26 ottobre 1972, n. 633 (Decreto IVA), il quale prevede che, in caso di affitto d’azienda, il plafond possa essere trasferito all’affittuario, a condizione che tale intenzione sia espressamente indicata nel contratto e che ne venga data comunicazione all’ufficio IVA competente entro 30 giorni, mediante lettera raccomandata o tramite modello di variazione dati (mod. AA7/10 o AA9/12).

Tale previsione, tuttavia, non contempla direttamente le ipotesi di cessione o conferimento d’azienda. In tali fattispecie, è intervenuta la prassi dell’Agenzia, che ha esteso in via analogica l’applicabilità del meccanismo di trasferimento del plafond anche a questi casi, a condizione che:

1. il cessionario o conferitario prosegua l’attività oggetto di trasferimento senza soluzione di continuità;
2. subentri nei rapporti giuridici attivi e passivi relativi al complesso aziendale;
3. il contratto di cessione o conferimento menzioni espressamente il trasferimento del plafond;
4. sia effettuata la comunicazione formale all’Agenzia delle Entrate, nei termini previsti per l’affitto.

Questi principi sono stati consolidati da varie risoluzioni dell’Agenzia (tra cui le n. 165/E del 2008, 417/E del 2008, e 124/E del 2011), che trattano il plafond IVA come una posizione giuridico-fiscale attiva dell’azienda, trasferibile insieme al ramo aziendale, purché siano rispettati requisiti sia formali (indicazione contrattuale e comunicazione) sia sostanziali (continuità dell’attività e subentro nei rapporti).

La risposta n. 200/2025 si inserisce in questo solco interpretativo, ma si confronta per la prima volta con una fattispecie triangolare, dove il trasferimento del plafond richiederebbe un doppio passaggio tra tre soggetti distinti, di cui uno non identificato ai fini IVA in Italia.

Esclusione del trasferimento del plafond, chiarimenti Entrate

Nella risposta all’istanza di interpello, l’Agenzia delle Entrate nega la possibilità di trasferire il plafond IVA maturato dalla società cedente BETA in capo alla conferitaria italiana ALFA, evidenziando una pluralità di ostacoli giuridici e tecnici che rendono inammissibile l’operazione, così come prospettata.

Anzitutto, l’Agenzia sottolinea che l’operazione presenta un’articolazione triangolare, con il coinvolgimento di tre soggetti distinti (cedente – BETA, intermedio – GAMMA Ltd, e conferitaria finale – ALFA), mentre la prassi citata consente il trasferimento del plafond solo nell’ambito di operazioni tra due soggetti, in un passaggio diretto di azienda o ramo.

In secondo luogo, l’Agenzia osserva che il contratto di cessione tra BETA e GAMMA Ltd non contiene alcun riferimento esplicito al trasferimento del plafond, violando così il requisito formale essenziale previsto dalla normativa e richiamato dalla prassi. Tale omissione preclude a monte la possibilità di configurare un valido primo trasferimento del plafond.

Un ulteriore elemento decisivo è costituito dalla posizione fiscale di GAMMA Ltd, società inglese non identificata ai fini IVA in Italia e priva di stabile organizzazione nel territorio nazionale. L’Agenzia ricorda che, in base all’ordinamento vigente, un soggetto estero può acquisire e utilizzare un plafond solo se identificato in Italia, direttamente o tramite rappresentante fiscale. In assenza di tale condizione, non è possibile né ricevere né trasferire il plafond IVA.

Infine, l’Agenzia evidenzia che la società cedente (BETA) non si estingue con la cessione del ramo d’azienda. Questa circostanza mina anche il presupposto della continuità dell’attività economica trasferita, che la prassi considera elemento sostanziale per consentire il passaggio del plafond.

Sulla base di queste considerazioni, l’Amministrazione conclude che:

• non sussistono i requisiti normativi e di prassi per il trasferimento del plafond IVA in favore dell’istante ALFA;
• la richiesta di beneficiare del plafond maturato da BETA non può essere accolta;
• conseguentemente, non è rilevante nemmeno la questione relativa alla trasmissione del modello di variazione dati IVA (AA7/10) per formalizzare il passaggio.

Implicazioni pratiche e criticità emerse

La risposta dell’Agenzia mette in luce i rischi operativi legati a operazioni straordinarie che coinvolgono soggetti esteri non identificati ai fini IVA. In tali casi, il trasferimento del plafond non è ammesso, neppure se vi è continuità dell’attività o subentro nei rapporti.

Emergono così due aspetti cruciali:

1. da un lato, la necessità di una pianificazione contrattuale e fiscale accurata;
2. dall’altro, l’obbligo di prevedere espressamente nei contratti il passaggio del plafond e di valutare attentamente ogni soggetto coinvolto, anche nei passaggi intermedi.

La risposta conferma inoltre l’approccio formale e restrittivo dell’Agenzia, che richiede il rispetto puntuale di tutti i requisiti, soprattutto in assenza di identificazione IVA del soggetto estero. Una lezione operativa chiara per chi gestisce riorganizzazioni transnazionali.