Agevolazione patti di famiglia e riorganizzazione societaria: chiarimenti Entrate

Con la risposta a interpello n. 11 del 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha formulato un principio di particolare rilevanza per le operazioni di riorganizzazione societaria realizzate nell’ambito del passaggio generazionale d’impresa.

In base al chiarimento fornito dall’Amministrazione finanziaria, le operazioni di scissione parziale proporzionale e di conferimento delle partecipazioni ricevute in donazione non determinano la decadenza dall’agevolazione di cui all’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico dell’imposta sulle successioni e donazioni (TUSD), a condizione che il controllo sulle società risultanti dall’operazione sia mantenuto, anche indirettamente, per l’intero periodo quinquennale previsto dalla norma.

Il principio affermato è il risultato dell’analisi di un’articolata operazione di riorganizzazione societaria e conferma un orientamento interpretativo favorevole alla continuità delle imprese familiari.

Quadro normativo: l’agevolazione sui trasferimenti di partecipazioni di controllo

L’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico dell’imposta sulle successioni e donazioni prevede l’esenzione dall’imposta per il trasferimento a titolo gratuito di partecipazioni di controllo in società di capitali, a condizione che:

• il beneficiario acquisisca il controllo della società, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile;
• il beneficiario mantenga il controllo per almeno cinque anni dalla data della donazione;
• tale impegno sia espressamente dichiarato nell’atto di donazione.

La disposizione, comunemente ricondotta alla disciplina dei cosiddetti “patti di famiglia fiscali”, è finalizzata a favorire il passaggio generazionale e la prosecuzione dell’attività d’impresa, evitando che l’onere fiscale ostacoli il ricambio imprenditoriale.

Caso sottoposto all’Agenzia delle Entrate e quesito interpretativo

Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate riguarda una operazione di riorganizzazione societaria realizzata nel corso del periodo quinquennale di monitoraggio previsto dall’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico dell’imposta sulle successioni e donazioni.

In particolare, due fratelli avevano ricevuto in donazione dai genitori, nel 2023, una partecipazione di controllo pari al 98% del capitale sociale di una società di capitali, mentre i donanti avevano mantenuto una quota residuale del 2%. Il trasferimento era avvenuto in regime di esenzione dall’imposta di donazione, con l’assunzione dell’impegno a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni.

Nel corso del quinquennio, i contribuenti hanno programmato una riorganizzazione societaria finalizzata alla separazione del patrimonio immobiliare dall’attività operativa, mediante un’operazione articolata in più fasi. La riorganizzazione prevedeva, in sintesi:

• una scissione parziale proporzionale della società originaria, con attribuzione del ramo immobiliare a una società beneficiaria di nuova costituzione;
• la prosecuzione dell’attività caratteristica da parte della società scissa, che avrebbe utilizzato gli immobili tramite un rapporto di locazione con la società beneficiaria;
• il successivo conferimento delle partecipazioni della società operativa nella società beneficiaria della scissione, con trasformazione di quest’ultima in una holding di partecipazione.

A seguito dell’operazione, i donatari avrebbero continuato a detenere il controllo della struttura societaria, seppure in forma diversa, esercitando un controllo diretto sulla holding e un controllo indiretto sulla società operativa.

L’interrogativo sottoposto all’Amministrazione finanziaria concerneva, pertanto, la compatibilità di tale riorganizzazione con il vincolo del mantenimento del controllo per cinque anni, richiesto dalla norma agevolativa, e in particolare se la trasformazione del controllo da diretto a indiretto potesse determinare la decadenza dall’esenzione dall’imposta di donazione fruita in sede di trasferimento delle partecipazioni.

Continuità del controllo e salvaguardia dell’agevolazione: chiarimento Entrate

Nella risposta n. 11 del 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate giunge a una conclusione favorevole ai contribuenti, ritenendo che la complessiva operazione di riorganizzazione societaria descritta nell’istanza non comporti la decadenza dall’agevolazione di cui all’articolo 3, comma 4-ter, del TUSD.

Richiamando la nozione di controllo di cui all’articolo 2359 del codice civile, nonché la prassi amministrativa consolidata, l’Agenzia ribadisce che il requisito del controllo deve essere valutato considerando anche le partecipazioni detenute tramite società controllate. Alla luce della ratio della norma agevolativa, volta a favorire il passaggio generazionale e la continuità dell’attività d’impresa, l’Amministrazione conclude che il controllo richiesto dalla legge può ritenersi integrato anche in presenza di un controllo indiretto, purché tale requisito sia mantenuto per l’intero periodo quinquennale dalla data della donazione.