Trasformazione agevolata in società semplice 2025: requisiti e vantaggi fiscali

C’è tempo fino al 30 settembre 2025 per effettuare la trasformazione agevolata in società semplice, secondo quanto previsto dall’art. 1, commi 31-36, della Legge n. 207/2024 (Legge di Bilancio 2025). Si tratta di una misura che il legislatore ha voluto reintrodurre per consentire alle società di capitali, in particolare quelle immobiliari, di semplificare la propria struttura e ridurre il peso fiscale legato alla gestione del patrimonio.

Il principale vantaggio di questa trasformazione consiste nella possibilità di mantenere la titolarità dei beni in capo alla società, senza trasferirne la proprietà ai singoli soci: cambia soltanto la veste giuridica del soggetto proprietario, che da società di capitali diventa società semplice. Questo consente di conservare i benefici derivanti dalla gestione collettiva degli immobili, con in più la possibilità di accedere a un regime fiscale più favorevole.

La Legge di Bilancio 2025 ha infatti confermato l’applicazione di un’imposta sostitutiva ridotta all’8% sulle plusvalenze, rendendo la trasformazione uno strumento efficace per ottimizzare la pianificazione patrimoniale e fiscale. Oltre al risparmio in termini di imposte, la società semplice comporta minori costi amministrativi e una gestione più snella, soprattutto per quelle realtà che hanno come attività principale la percezione di canoni di locazione o l’amministrazione passiva di beni immobili.

Vediamo quali sono gli aspetti operativi principali di tale misura: dai requisiti soggettivi e oggettivi, fino alle modalità per accedere alla trasformazione agevolata.

Legge di bilancio 2025, trasformazione agevolata in società semplice

La Legge di Bilancio 2025 ha reintrodotto la disciplina della trasformazione agevolata in società semplice, offrendo alle società immobiliari la possibilità di semplificare la propria struttura e ridurre il carico fiscale. La misura ricalca fedelmente i precedenti interventi normativi previsti dall’art. 1, commi 115-120 della Legge n. 208/2015 e dall’art. 1, commi 100-105 della Legge n. 197/2022, garantendo così continuità interpretativa e applicativa. Con questa nuova proroga, il legislatore conferma un percorso agevolato ormai consolidato, che si pone come strumento concreto per gli imprenditori interessati a ottimizzare la gestione e la pianificazione del patrimonio immobiliare.

La possibilità di trasformare una SRL immobiliare in Società Semplice deve essere letta non solo come un’opportunità fiscale contingente, ma come una scelta di lungo periodo orientata a migliorare la pianificazione patrimoniale, semplificare le operazioni di locazione e ridurre l’onere amministrativo che grava sulle società di capitali. Il legislatore, con la Legge di Bilancio 2025, ha inteso favorire una forma di gestione più snella e coerente con la natura “passiva” dell’attività immobiliare, riducendo il peso della doppia imposizione e rendendo più efficiente la trasmissione dei beni nel tempo.

Questa soluzione si rivela particolarmente utile non solo per le società che detengono immobili da amministrare in maniera più lineare e meno onerosa, ma anche per quelle in fase di liquidazione, che possono così alleggerire il carico fiscale e burocratico senza dover necessariamente ricorrere a operazioni di dismissione. Inoltre, la trasformazione agevolata consente di preservare l’unitarietà del patrimonio, evitando frazionamenti complessi e garantendo una maggiore tutela dei beni immobiliari.

La trasformazione agevolata in società semplice, così come ripensata dalla Legge n. 207/2024, non è accessibile indistintamente a tutte le società. La norma individua con precisione i soggetti beneficiari, i beni agevolabili e le procedure da seguire.

I requisiti soggettivi delle società

L’accesso alla trasformazione agevolata in società semplice è riservato a una platea ben definita di soggetti. Possono beneficiare della misura le società di persone (Snc e Sas) e le società di capitali (Srl, Spa e Sapa) che, entro il 30 settembre 2025, deliberano la trasformazione in società semplice, a condizione che abbiano per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni immobili non strumentali per destinazione o di beni mobili registrati non utilizzati nell’attività d’impresa. In altre parole, l’attività deve essere finalizzata alla mera amministrazione del patrimonio immobiliare e non allo svolgimento di un’attività commerciale in senso stretto.

Un requisito fondamentale riguarda i soci: per poter accedere all’agevolazione, devono essere gli stessi già presenti nella compagine sociale al 30 settembre 2024 (o dimostrati con titolo avente data certa anteriore), salvo casi particolari come usufrutto, intestazioni fiduciarie o successioni ereditarie. Questa continuità serve ad evitare operazioni elusive e a garantire la trasparenza del beneficio fiscale.

È inoltre richiesto che la società non eserciti attività d’impresa organizzata. Sono quindi escluse le realtà che, oltre alla pura locazione passiva, svolgono attività caratterizzate da servizi accessori o da un livello di organizzazione tipico delle imprese (ad esempio la gestione di centri commerciali o strutture turistiche). Ciò in quanto l’ordinamento riserva alle società semplici la sola gestione patrimoniale e non attività economiche con carattere imprenditoriale.

Il mancato rispetto di questi requisiti comporta la decadenza dalle agevolazioni, con applicazione della tassazione ordinaria sulle plusvalenze o sulle riserve non affrancate e conseguenti rischi di accertamento. Per questo motivo, la verifica preliminare della conformità soggettiva e oggettiva della società rappresenta un passaggio indispensabile per sfruttare in modo legittimo e strategico la misura.

Tipologie di beni immobili agevolabili

La disciplina della trasformazione agevolata riguarda principalmente i beni immobili e, in misura minore, i beni mobili registrati. In particolare, possono beneficiare dell’agevolazione:

• Immobili non strumentali per destinazione, ossia quelli non utilizzati direttamente per lo svolgimento dell’attività d’impresa.
• Immobili strumentali per natura (come uffici, negozi, capannoni), purché non siano effettivamente impiegati nell’attività imprenditoriale.
• Beni mobili registrati (es. imbarcazioni, autovetture, aeromobili) se non utilizzati a fini aziendali.

Un aspetto operativo di rilievo è che la società può modificare la destinazione dei beni da “strumentali” a “non strumentali” anche in prossimità della trasformazione, senza che ciò costituisca abuso del diritto. Questo principio è stato chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella Circolare n. 26/E del 2016, e risulta estensibile anche al nuovo regime.

Per comprendere meglio:

• Un capannone utilizzato da un’impresa manifatturiera per la produzione è strumentale per destinazione e quindi non agevolabile.
• Lo stesso capannone, se non più utilizzato per attività produttiva ma detenuto solo come bene patrimoniale, può rientrare tra i beni agevolabili.
• Analogamente, un ufficio adibito a sede legale o uno showroom aziendale sono beni strumentali per destinazione e non rientrano nell’agevolazione.

In sintesi, l’agevolazione premia la mera gestione patrimoniale degli immobili e non il loro utilizzo diretto per fini produttivi o commerciali.

Modalità operative della trasformazione agevolata

Per poter usufruire della trasformazione agevolata in società semplice è necessario rispettare una serie di passaggi formali e fiscali ben precisi. In primo luogo, la delibera assembleare deve essere adottata dai soci entro il 30 settembre 2025, data ultima fissata dal legislatore per accedere al regime agevolato. Successivamente, la trasformazione deve essere formalizzata con atto pubblico notarile, passaggio indispensabile affinché l’operazione sia valida sotto il profilo civilistico e fiscale.

L’operazione acquista efficacia solo con l’iscrizione al Registro delle Imprese, motivo per cui è opportuno programmare la pratica con adeguato anticipo, così da rispettare i termini e non incorrere in ritardi dovuti a tempistiche burocratiche.

Ai fini fiscali, occorre procedere alla determinazione del valore dei beni da trasformare. La società può scegliere tra il valore normale di mercato oppure il valore catastale (ottenuto dalla rendita catastale moltiplicata per i coefficienti previsti dal DPR 131/1986). Quest’ultima opzione è spesso più conveniente, poiché riduce l’ammontare della plusvalenza imponibile.

Le imposte sostitutive dovute sono pari all’8% (che sale al 10,5% per le società di comodo) sulle plusvalenze e al 13% sulle riserve in sospensione d’imposta. Il pagamento avviene in due rate:

• 60% entro il 30 settembre 2025;
• 40% entro il 30 novembre 2025.

Per quanto concerne le imposte indirette, non è prevista alcuna agevolazione sull’eventuale IVA dovuta per la destinazione dei beni a finalità estranee all’attività d’impresa. Restano invece dovute in misura fissa le imposte di registro, ipotecaria e catastale, come ordinariamente accade in tutte le operazioni di trasformazione societaria.

Infine, per perfezionare il beneficio fiscale, l’operazione deve essere indicata nel quadro RQ della dichiarazione dei redditi. Questo adempimento dichiarativo è condizione necessaria per rendere effettiva l’agevolazione e non può essere trascurato.

Vantaggi fiscali e gestionali

La trasformazione in società semplice non si limita a ridurre il carico fiscale, ma consente anche di impostare una gestione più snella e strategica del patrimonio immobiliare. Uno dei principali benefici è la possibilità di mantenere i beni all’interno della società senza dover ricorrere a operazioni di trasferimento, evitando così costi aggiuntivi e complicazioni fiscali. In questo modo, la proprietà degli immobili rimane centralizzata, con evidenti vantaggi in termini di controllo, chiarezza e coordinamento.

Dal punto di vista gestionale, la società semplice riduce gli oneri burocratici tipici delle società di capitali e rende più agevole la pianificazione delle risorse finanziarie, migliorando il coordinamento tra flussi di cassa e uscite fiscali. Inoltre, l’assetto semplificato consente di adottare decisioni più rapide e flessibili, aspetto particolarmente utile nelle strategie di investimento o nella gestione dei rapporti con i soci.

In chiave prospettica, la trasformazione agevolata diventa anche uno strumento di pianificazione patrimoniale a lungo termine, perché facilita la conservazione e la trasmissione degli immobili, riducendo al minimo i costi e garantendo stabilità nella gestione del patrimonio familiare o societario.

Di seguito, una Tabella riepilogativa dei passaggi chiave per la trasformazione agevolata di una società immobiliare in società semplice: