Soggetti ISA: opportunità di adesione al CPB con integrativa

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E' stata ufficializzata la possibilità, riconosciuta dal Consiglio dei Ministri del 12 novembre 2024, di beneficiare di un nuovo termine, a favore dei soggetti che applicano gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA) per aderire al concordato preventivo biennale. 

Infatti, in Gazzetta Ufficiale del 14 novembre 2024 n. 267, è stato pubblicato il decreto-legge n. 167 del 2024 recante, appunto, “Misure urgenti per la riapertura dei termini di adesione al concordato preventivo biennale”. Nel provvedimento anche una norma, l’articolo 2, per allargare i benefici riconosciuti ai lavoratori dipendenti: si tratta dell’estensione dell’ambito soggettivo del bonus Natale di 100 euro.

L’entrata in vigore è stata fissata nello stesso giorno della sua pubblicazione: 14 novembre 2024.

Ma approfondiamo i caratteri della riapertura al Cpb per i soggetti Isa.

ATTENZIONE: Il Dl n. 167/2024 non arriverà alla conversione in legge in quanto confluirà come emendamento nella conversione del Dl n. 155/2024, cioè il collegato fiscale alla Legge di bilancio 2025.

Cpb al 12 dicembre 2024 per soggetti Iva: condizioni

Dunque, con l’articolo 1 del Dl n. 167 del 14 novembre 2024 viene data la possibilità ai soggetti Isa, che hanno correttamente inoltrato la loro dichiarazione dei redditi entro il 31 ottobre 2024 ma che non apposto la loro adesione al concordato preventivo biennale di cui agli articoli 10 a 22 del decreto legislativo del 12 febbraio 2024, n. 13, di prendere parte allo strumento fino al 12 dicembre 2024.

Tale apertura dei termini di CPB fino al 12 dicembre 2024 è una misura che risponde efficacemente alle sollecitazioni provenienti da contribuenti e consulenti fiscali, i quali hanno evidenziato problemi di interpretazione e applicazione legati a questa novità normativa.

Analizziamo cosa va osservato per poter aderire al CPB fino al 12 dicembre 2024.

Per prima cosa, va sottolineato come la possibilità sia limitata punto di vista soggettivo: infatti gli ammessi sono esclusivamente le partite IVA soggette agli indici di affidabilità fiscale (ISA). Dunque, restano esclusi i contribuenti in regime forfetario.

Inoltre è necessario:

• avere presentato una dichiarazione dei redditi valida entro il 31 ottobre 2024;
• inoltrare una dichiarazione integrativa prevista dall'articolo 2, comma 8, del DPR del 22 luglio 1998, n. 322;
• che tale integrativa non contenga un minor imponibile, un minor debito d’imposta o un maggior credito rispetto alle risultanze della dichiarazione presentata entro il 31 ottobre 2024.

Il Dl n. 167/2024 chiarisce che, ai fini dell'articolo 2-quater del decreto-legge del 9 agosto 2024, n. 113, convertito, si considera che l'adesione al concordato preventivo biennale sia stata effettuata entro il 31 ottobre 2024.

Non specifica la norma se l'adesione tardiva tramite il modello integrativo debba essere accompagnata dalla sanzione ridotta, che è generalmente richiesta quando si presenta un'integrativa a sfavore del contribuente. Poiché questa opzione rappresenta essenzialmente una proroga del termine per aderire al CPB, concessa solo a chi ha inoltrato correttamente la dichiarazione dei redditi nei termini consentiti, non sembra necessaria alcuna sanzione per una dichiarazione integrativa "neutra" che modifica esclusivamente il quadro P del modello Isa rispetto alla dichiarazione originaria.

Analizziamo la condizione richiesta per l’esercizio della facoltà dell’opzione tardiva per il Cpb: ossia il fatto che nell’integrativa non deve emergere un minor imponibile o, comunque, un minor debito d’imposta ovvero un maggior credito rispetto a quelli riportati nella dichiarazione presentata entro la data del 31 ottobre 2024.

L'interdizione a effettuare correzioni favorevoli alla dichiarazione iniziale per una successiva adesione al Cpb si applica, in termini letterali, a tutto il contenuto di essa. Pertanto, indipendentemente dal fatto che l'opzione per il Cpb coinvolga redditi da lavoro autonomo (quadro RE) o d'impresa (RG o RF), qualsiasi modifica alla dichiarazione originale rimane congelata, anche se riguarda altri tipi di reddito o dettagli non direttamente legati al reddito che non era stato incluso nell'iniziale proposta di accordo concordatario.

Ma da ciò si può dedurre che l'invariabilità richiesta dal legislatore riguarda esclusivamente la dichiarazione integrativa presentata per l'adesione tardiva al Cpb. Eventuali dichiarazioni integrative ulteriori, formulate dopo quella per l'adesione ritardata al Cpb, possono correggere l'originale, che potrebbe contenere errori a sfavore del contribuente, rivelando anche basi imponibili minori, debiti d'imposta ridotti o crediti d'imposta maggiori.

Tuttavia, tali correzioni devono considerare gli elementi fondamentali che hanno formato la proposta di concordato, rispettando le normative che regolano lo strumento.

NOTA BENE: Sono esclusi dalla riapertura al 12 dicembre 2024 anche coloro che hanno presentato una dichiarazione dei redditi tardiva, pur se entro i 90 giorni previsti dalla normativa per la validità della dichiarazione.

Novità dal collegato fiscale su CPB: modifiche alla compagine sociale

In ambito di concordato preventivo biennale le novità non si fermano qui.

 Alcuni emendamenti dei relatori al decreto fiscale (Dl n. 155/2024), in esame per la conversione in legge, dispongono un allentamento delle maglie circa le restrizioni all'accesso al concordato preventivo biennale in caso di cambiamenti nella struttura societaria (modifiche agli articoli 11 e 21 del Dlgs n. 13/2024).

Secondo la norma base, la variazione della compagine sociale, per soggetti contemplati dall’articolo 5 del Tuir, è inclusa tra i motivi che possono impedire o interrompere il Cpb. Per determinare le cause di esclusione si deve analizzare il primo anno di applicazione (anche ipotetica) del Cpb, mentre per valutare il rischio di cessazione si deve esaminare la situazione durante il periodo di durata del concordato, dopo che l’opzione è stata esercitata.

L’Agenzia delle Entrate ha specificato che l'incidenza sul Cpb di una modifica nella compagine sociale si verifica solo se il cambiamento coinvolge un soggetto definito dall'articolo 5 del Tuir. Pertanto, modifiche alla struttura societaria di una società di capitali non influenzano le cause di esclusione o di cessazione del Cpb.

Non ci sono limiti quantitativi che influenzano la rilevanza del cambiamento nella compagine sociale, quindi anche una variazione che riguarda solo l'1% del capitale sociale può ostacolare l'accesso al Cpb o causarne la cessazione.

Ora, rimodulando gli articoli 11, comma 1, lettera b-quater, e 21, comma 1, lettera b-ter, D.lgs 13/2024, viene previsto che solo le modifiche alla struttura societaria che portano a un incremento nel numero di soci o associati possono interrompere o far cessare il concordato preventivo biennale.

Di conseguenza, l'arrivo di nuovi soci che non incrementa il totale dei soci non influisce sulla capacità di aderire al Cpb o sulla sua continuità, come nel caso di cessione di quote da un socio a un altro soggetto.

Tuttavia, se la cessione è a favore di più di un soggetto terzo, si verifica un blocco o la cessazione del Cpb durante la sua validità.

Lo stesso principio si applica agli aumenti di capitale: un aumento sottoscritto solo dai soci attuali, anche se in maniera diseguale, non varia il numero dei soci, quindi il Cpb rimane accessibile o attivo. Invece, se nuovi soggetti partecipano all'aumento, il numero dei soci cresce, attivando il blocco o la cessazione del Cpb.

Ma se la modifica alla compagine sociale comporta una riduzione del numero di soci e associati, allora non si verificano motivi di blocco o cessazione del Cpb.

Quindi non ostacola il Cpb il ritiro di un socio con la conseguente liquidazione della sua quota a favore della società o dei soci rimanenti.

Tutte queste variazioni alla normativa originaria aprono nuove vie per l'accesso al Cpb e la possibilità di riaprire i termini può facilitare l'adesione che precedentemente era preclusa.