Registro titolari effettivi: nuove regole di accesso

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Il Consiglio dei ministri del 10 marzo 2026 ha approvato in esame preliminare uno schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2024.

Il provvedimento, presentato su proposta del Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione e del Ministro dell’economia e delle finanze, interviene in modo significativo sulla disciplina della titolarità effettiva, modificando le modalità di accesso alle informazioni contenute nel Registro dei titolari effettivi presso il Registro delle imprese.

L’intervento normativo rappresenta un passaggio rilevante nell’evoluzione della normativa europea e nazionale in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, con l’obiettivo di rafforzare la trasparenza degli assetti proprietari e di controllo delle società e degli altri soggetti giuridici, garantendo al tempo stesso un bilanciamento tra esigenze di trasparenza e tutela della riservatezza dei dati personali.

Il provvedimento approvato dal Governo il 10 marzo 2026 introduce nel decreto legislativo n. 231 del 21 novembre 2007, che costituisce il principale riferimento normativo italiano in materia di antiriciclaggio, una nuova disciplina organica dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva attraverso l’inserimento degli articoli da 21-bis a 21-septies.

La riforma interviene in un contesto giuridico complesso, caratterizzato da numerose controversie giudiziarie relative alla pubblicità dei dati sulla titolarità effettiva e da un dibattito europeo sulla compatibilità tra trasparenza societaria e tutela della privacy.

Il contesto europeo e la riforma del sistema antiriciclaggio

La direttiva (UE) 2024/1640 si inserisce nel più ampio processo di riforma del quadro normativo europeo in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo (Anti-Money Laundering – AML).

Negli ultimi anni l’Unione europea ha rafforzato progressivamente gli strumenti normativi volti a prevenire l’utilizzo del sistema finanziario per finalità illecite. Tra gli elementi centrali di tale strategia vi è la trasparenza della titolarità effettiva, considerata uno strumento essenziale per individuare i soggetti che, pur non risultando formalmente proprietari di una società o di un ente giuridico, esercitano un controllo sostanziale sulle decisioni e sulle attività economiche.

Le precedenti direttive europee in materia di antiriciclaggio, in particolare la direttiva (UE) 2015/849 e le successive modifiche introdotte dalla direttiva (UE) 2018/843, avevano già imposto agli Stati membri l’istituzione di registri nazionali contenenti informazioni sui titolari effettivi delle società e dei trust.

Tuttavia, l’impostazione originaria prevedeva una ampia accessibilità al pubblico delle informazioni, scelta che ha sollevato numerose criticità sotto il profilo della protezione dei dati personali. In particolare, la Corte di giustizia dell’Unione europea, con la sentenza del 22 novembre 2022 (cause riunite C-37/20 e C-601/20), ha ritenuto incompatibile con i diritti fondamentali la previsione di un accesso generalizzato del pubblico ai registri della titolarità effettiva.

A seguito di tale pronuncia, diversi Stati membri hanno sospeso o limitato l’accesso pubblico ai registri. Anche in Italia l’attuazione del sistema ha incontrato difficoltà applicative e contenziosi, che hanno portato a una revisione normativa culminata nel decreto legislativo n. 210 del 31 dicembre 2025, entrato in vigore il 9 gennaio 2026.

La direttiva (UE) 2024/1640 interviene proprio per superare le criticità emerse, introducendo un modello che mira a bilanciare due esigenze fondamentali:

• da un lato, garantire la trasparenza degli assetti proprietari, essenziale per il contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo;
• dall’altro lato, assicurare il rispetto della privacy e dei diritti fondamentali dei titolari effettivi.

Il decreto legislativo approvato dal Consiglio dei ministri si colloca quindi in questo quadro di riequilibrio normativo.

La titolarità effettiva nel sistema antiriciclaggio

Per comprendere la portata della riforma è opportuno richiamare brevemente il concetto di titolare effettivo.

Nel diritto antiriciclaggio il titolare effettivo è la persona fisica che possiede o controlla un’entità giuridica, oppure la persona fisica nel cui interesse viene realizzata un’operazione economica o finanziaria.

Nel caso delle società, il titolare effettivo può essere individuato sulla base di diversi criteri, tra cui:

• il possesso diretto o indiretto di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale;
• il controllo della società tramite partecipazioni, diritti di voto o accordi contrattuali;
• l’esercizio di poteri di direzione o di amministrazione.

Nel caso dei trust o istituti giuridici affini, il titolare effettivo può coincidere con:

• il disponente;
• il trustee;
• il guardiano, se previsto;
• i beneficiari o la categoria di beneficiari;
• qualsiasi altra persona fisica che eserciti un controllo effettivo sul trust.

L’identificazione del titolare effettivo rappresenta uno degli strumenti principali utilizzati dalle autorità e dagli intermediari finanziari per individuare strutture societarie opache o utilizzate per finalità di riciclaggio.

La nuova disciplina di accesso al registro

Il cuore della riforma riguarda le modalità di accesso alle informazioni contenute nel Registro dei titolari effettivi, istituito presso il Registro delle imprese gestito dalle Camere di commercio.

Il decreto legislativo approvato in via preliminare dal Governo il 10 marzo 2026 introduce una disciplina articolata che distingue tre principali categorie di soggetti legittimati alla consultazione:

1. autorità competenti;
2. soggetti obbligati ai fini antiriciclaggio;
3. persone fisiche o giuridiche titolari di un interesse legittimo.

Questa distinzione consente di modulare il livello di accesso alle informazioni in funzione delle finalità perseguite.

1. Accesso delle autorità competenti

La prima categoria riguarda le autorità pubbliche coinvolte nella prevenzione e nel contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

Il decreto stabilisce che tali autorità devono poter accedere alle informazioni del registro in modo:

• immediato,
• diretto,
• non filtrato,
• senza previa informativa al titolare effettivo.

Tra le autorità che possono consultare il registro rientrano, tra le altre:

• il Ministero dell’economia e delle finanze (MEF);
• la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
• l’autorità giudiziaria;
• l’Unità di informazione finanziaria per l’Italia (UIF);
• la Guardia di finanza;
• la Direzione investigativa antimafia (DIA);
• la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB);
• l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (IVASS);
• il Comitato di sicurezza finanziaria.

A livello europeo, il sistema consente inoltre l’accesso anche ad organismi sovranazionali impegnati nel contrasto alle frodi e al riciclaggio, come:

• AMLA (Anti-Money Laundering Authority);
• EPPO (European Public Prosecutor’s Office);
• OLAF (European Anti-Fraud Office).

L’accesso diretto e immediato è giustificato dall’esigenza di consentire alle autorità investigative e di vigilanza di svolgere con rapidità le attività di analisi finanziaria e di indagine.

2. Accesso dei soggetti obbligati ai fini antiriciclaggio

Una seconda categoria di soggetti autorizzati alla consultazione del registro è rappresentata dai soggetti obbligati ai sensi della normativa antiriciclaggio, tra cui:

• banche e intermediari finanziari;
• istituti di pagamento e istituti di moneta elettronica;
• società di gestione del risparmio;
• professionisti, tra cui avvocati, notai, commercialisti e consulenti fiscali;
• operatori non finanziari soggetti agli obblighi di adeguata verifica.

L’accesso avviene tramite una procedura di accreditamento presso la Camera di commercio competente, che verifica:

• l’identità del richiedente;
• la posizione professionale;
• la sussistenza dei requisiti per l’accesso.

L’accreditamento ha una durata biennale ed è rinnovabile. I soggetti accreditati possono inoltre designare delegati autorizzati alla consultazione del registro, ad esempio collaboratori o dipendenti incaricati delle attività di compliance antiriciclaggio.

Il decreto prevede inoltre che i soggetti obbligati:

• siano tenuti al pagamento dei diritti di segreteria per la consultazione;
• debbano segnalare eventuali incongruenze riscontrate nei dati relativi alla titolarità effettiva.

Questa previsione rafforza il ruolo dei soggetti obbligati come presidio di controllo diffuso all’interno del sistema antiriciclaggio.

3. Accesso dei soggetti con interesse legittimo

Una delle innovazioni più rilevanti introdotte dalla direttiva (UE) 2024/1640 riguarda la definizione delle condizioni di accesso per i soggetti diversi dalle autorità e dai soggetti obbligati.

Il nuovo sistema non prevede più un accesso generalizzato del pubblico, ma introduce il criterio dell’interesse legittimo.

In base a questa impostazione possono richiedere l’accesso ai dati, tra gli altri:

• giornalisti professionisti e pubblicisti iscritti all’albo, quando agiscono per finalità giornalistiche o di informazione;
• enti del terzo settore, comprese le organizzazioni non governative;
• università e ricercatori;
• personale di enti pubblici di ricerca;
• soggetti che intendono instaurare rapporti economici o finanziari con un’impresa o un trust.

In tutti questi casi l’accesso è consentito solo se il richiedente dimostra che la consultazione è collegata alla prevenzione o al contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto o del finanziamento del terrorismo.

Un esempio tipico riguarda un’impresa che intende concludere un’operazione commerciale con una società estera e desidera verificare l’identità dei soggetti che controllano effettivamente la controparte.

Procedura di verifica delle richieste

La verifica dell’interesse legittimo è affidata alle Camere di commercio, che gestiscono il registro dei titolari effettivi.

La procedura prevede la presentazione di una richiesta motivata di accesso, nella quale il richiedente deve indicare:

• la finalità della consultazione;
• il collegamento tra l’accesso e la prevenzione del riciclaggio;
• l’eventuale rapporto economico o finanziario con il soggetto oggetto della richiesta.

In caso di esito positivo viene rilasciato un certificato di accesso, che consente al richiedente di consultare il registro per un periodo di tre anni.

Durante tale periodo il soggetto autorizzato può accedere alle informazioni senza dover presentare una nuova richiesta, purché le condizioni che giustificano l’interesse legittimo rimangano valide.

Le Camere di commercio sono tuttavia tenute a verificare periodicamente la permanenza dei requisiti, almeno ogni 18 mesi.

Il titolare del certificato deve inoltre comunicare eventuali cambiamenti del proprio status che possano incidere sull’interesse legittimo riconosciuto.

Contenuto delle informazioni accessibili

Il decreto stabilisce anche il contenuto minimo delle informazioni che possono essere consultate nel registro.

Tra i dati accessibili figurano:

• nome e cognome del titolare effettivo;
• mese e anno di nascita;
• cittadinanza;
• Paese di residenza;
• descrizione delle modalità con cui la persona esercita il controllo sull’entità giuridica.

Nel caso dei soggetti autorizzati per interesse legittimo è inoltre possibile accedere alle informazioni storiche sulla titolarità effettiva, che consentono di ricostruire l’evoluzione degli assetti proprietari nel tempo.

Questa funzionalità può risultare particolarmente utile nelle attività investigative o nelle analisi economico-finanziarie.

Tracciamento degli accessi e tutela dei dati personali

La nuova disciplina introduce anche specifiche misure di tracciamento degli accessi al registro.

Ogni consultazione viene registrata e conservata dal sistema informatico del registro, al fine di garantire la trasparenza delle operazioni di accesso e prevenire utilizzi impropri delle informazioni.

In determinate circostanze il titolare effettivo può richiedere di conoscere quali soggetti abbiano consultato i propri dati, nel rispetto delle disposizioni del Regolamento (UE) 2016/679 sulla protezione dei dati personali (GDPR).

Tale diritto non è tuttavia assoluto. In particolare, la comunicazione delle informazioni può essere limitata quando la divulgazione potrebbe compromettere:

• attività investigative;
• analisi finanziarie delle autorità competenti;
• operazioni di contrasto al riciclaggio o al terrorismo.

Le eccezioni all’accesso: protezione dei titolari effettivi

Lo schema di decreto legislativo approvato in esame preliminare dal Consiglio dei Ministri del 10 marzo 2026 introduce inoltre una disciplina specifica per i casi in cui la divulgazione dei dati possa comportare rischi per la sicurezza del titolare effettivo.

Le circostanze rilevanti comprendono situazioni in cui la pubblicità delle informazioni potrebbe esporre la persona a un rischio sproporzionato di:

• frode;
• rapimento;
• ricatto;
• estorsione;
• molestia;
• violenza;
• intimidazione.

La limitazione dell’accesso è prevista anche nei casi in cui il titolare effettivo sia:

• minore di età;
• persona incapace o soggetta a tutela.

La richiesta di limitazione deve essere valutata dalle Camere di commercio, che verificano la sussistenza dei presupposti previsti dalla normativa.

Modifiche al regolamento del Ministero dell’economia n. 55 del 2022

Il decreto legislativo interviene anche sul regolamento del Ministero dell’economia e delle finanze n. 55 del 2022, che disciplina le modalità operative del registro dei titolari effettivi.

In particolare, il nuovo provvedimento elimina il riferimento all’accesso del pubblico, adeguando la normativa nazionale alla giurisprudenza europea e alle nuove disposizioni della direttiva (UE) 2024/1640.

La consultazione del registro viene quindi limitata ai soggetti autorizzati o titolari di un interesse legittimo verificato, rafforzando il sistema di controllo sugli accessi.