Titolarità effettiva: ufficiali le nuove regole di accesso ai dati

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Con il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 210, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 5 dell’8 gennaio 2026 ed entrato in vigore il 9 gennaio 2026, il legislatore è intervenuto sul decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (normativa antiriciclaggio), modificando in modo mirato l’articolo 21, dedicato alla comunicazione e all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust.

Il provvedimento è stato approvato dal Consiglio dei Ministri del 4 dicembre 2025.

L’intervento normativo recepisce l’articolo 74 della direttiva (UE) 2024/1640, che ha ridefinito i meccanismi di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, con l’obiettivo di:

• rafforzare la tutela della riservatezza dei dati;
• garantire un accesso selettivo e giustificato;
• bilanciare le esigenze di trasparenza con la protezione dei diritti fondamentali.

Le modifiche introdotte dal d.lgs. n. 210/2025 incidono esclusivamente sui presupposti soggettivi e oggettivi che legittimano l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte di soggetti privati, lasciando invariata l’architettura complessiva del sistema antiriciclaggio.

Non sono previste innovazioni in materia di:

• obblighi di comunicazione dei dati;
• soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio;
• poteri delle autorità competenti.

Accesso ai dati da parte di soggetti privati: nuovi requisiti

Il nuovo testo dell’articolo 21, comma 2, lettera f), del D.lgs. n. 231/2007 stabilisce che l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva è consentito ai soggetti privati solo in presenza di un interesse giuridico rilevante e differenziato.

Tale interesse deve presentare congiuntamente le seguenti caratteristiche:

• diretto, ossia riferibile immediatamente al soggetto richiedente;
• concreto, fondato su una situazione reale e non ipotetica;
• attuale, esistente al momento della richiesta.

NOTA BENE: L’accesso è ammesso esclusivamente quando la conoscenza della titolarità effettiva risulti necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata.

Presupposto probatorio

Un elemento di particolare rilievo introdotto dal decreto legislativo 210/2025 riguarda il presupposto probatorio.

Il soggetto richiedente deve essere in grado di dimostrare la presenza di:

• evidenze concrete e documentate;
• relative alla non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

In assenza di tale dimostrazione, l’accesso alle informazioni non può essere consentito. La previsione rafforza il carattere selettivo dell’accesso, escludendo richieste meramente esplorative o prive di un fondamento oggettivo.

Enti portatori di interessi diffusi

Il decreto legislativo n. 210/2025 dedica una specifica attenzione agli enti rappresentativi di interessi diffusi, chiarendo che:

• l’interesse fatto valere dall’ente non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata;
• l’ente deve dimostrare un interesse autonomo, distinto e qualificato.

Questa precisazione mira a evitare un utilizzo strumentale dell’accesso ai dati attraverso strutture associative o rappresentative.

Diritti di segreteria

L’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva resta subordinato al pagamento dei diritti di segreteria, previsti dall’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580.