Limitazioni responsabilità sindaci nel Collegio sindacale, ok alla proposta di legge

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E’ stata approvata all'unanimità alla Camera dei Deputati, la Proposta di Legge n. 1276 che si avvia a ridefinire il quadro della responsabilità per i membri del collegio sindacale.

L’iniziativa, promossa da Marta Schifone di Fratelli d'Italia, ha incassato l'unanime consenso, raccogliendo 236 voti favorevoli. Ora, il testo passa al Senato, dove è attesa una trattativa accelerata per la sua definitiva approvazione.

La modifica legislativa, che segue l'approvazione della legge sull'equo compenso, promette di semplificare la presa di decisioni in seno alle società, proteggendo i sindaci da responsabilità eccessive e incentivando una gestione più equilibrata e giusta del controllo aziendale.

La proposta di legge è stata fortemente supportata dai dottori commercialisti, proprio perché mira a introdurre limiti precisi alla responsabilità dei sindaci e alla quantificazione del risarcimento dei danni loro attribuibili, modificando l'articolo 2407 del Codice civile.

NOTA BENE: Il provvedimento, infatti, è composto da un solo articolo, con cui si va a sostituire integralmente l’articolo 2407 del Codice civile.

Prima di vedere quali sono i punti salienti della proposta di modifica e le differenze rispetto all’attuale formulazione della disposizione del Codice civile, vediamo brevemente come si è arrivati alla decisione di intervenire sul tema della responsabilità civile nei collegi sindacali.

Come si è arrivati alla proposta di Legge n. 1276

La Proposta di Legge n. 1276, presentata il 4 luglio 2023 dalla deputata Marta Schifone, mira a riformare l'articolo 2407 del codice civile per ridimensionare e precisare la responsabilità civile dei membri del collegio sindacale. Attualmente, la legge stabilisce una responsabilità solidale tra sindaci e amministratori, spesso attribuendo ai sindaci colpe per omissioni senza una rigorosa verifica del nesso causale tra la loro vigilanza e eventuali illeciti amministrativi.

Questa situazione ha portato a frequenti casi di "responsabilità oggettiva" dei sindaci, basata su una presunzione di colpa e non su prove concrete di negligenza specifica. La Corte di Cassazione ha sottolineato la necessità di dimostrare con rigore che l'inadempimento dei sindaci abbia effettivamente contribuito agli atti illeciti degli amministratori.

In risposta, la Proposta di Legge n. 1276, sostenuta dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, guidato da Elbano de Nuccio, propone di modificare questa norma per assicurare che i sindaci siano sanzionati solamente per azioni o omissioni effettivamente provate e direttamente collegate al danno, introducendo il requisito del "dolo specifico" per configurare la loro responsabilità.

NOTA BENE: Questo approccio mira a creare un sistema di responsabilità più equo e proporzionato, evitando condanne basate su mere ricostruzioni ex post delle situazioni.

Collegio sindacale, come cambia la responsabilità dei sindaci

La Proposta di Legge n. 1276, approvata all'unanimità alla Camera dei Deputati il 29 maggio 2024, introduce le seguenti significative modifiche alla responsabilità dei sindaci nel contesto del collegio sindacale.

Modifica dell'articolo 2407, comma 2, del Codice Civile: la legge stabilisce nuovi limiti alla responsabilità dei sindaci, delineando chiaramente le condizioni e le circostanze in cui possono essere ritenuti responsabili per danni. In particolare, viene introdotto un sistema di calcolo basato su scaglioni di compenso, che ridimensiona la responsabilità a seconda dell'emolumento percepito:

Nello specifico, i tre scaglioni di responsabilità basati sul compenso annuo percepito dai sindaci sono definiti come segue:

1. per compensi fino a 10.000 euro: la responsabilità può raggiungere fino a 15 volte il compenso annuo.
2. per compensi da 10.000 a 50.000 euro: la responsabilità è limitata a 12 volte il compenso annuo.
3. per compensi superiori a 50.000 euro: la responsabilità è contenuta a 10 volte il compenso annuo.

Esclusione del dolo: i sindaci non saranno ritenuti responsabili nei casi in cui si dimostri l'assenza di dolo, ovvero l'intenzione deliberata di causare danno.

Implicazioni per il collegio sindacale: questa riformulazione della responsabilità legale mira a proteggere meglio i sindaci, consentendo loro di esercitare i loro doveri di vigilanza senza il timore di conseguenze legali sproporzionate. Questo cambiamento è cruciale per rafforzare l'integrità e l'efficacia dei collegi sindacali nelle società.

Novità per la prescrizione e la responsabilità dei sindaci

La Proposta di Legge n. 1276 interviene significativamente anche sulla disciplina della prescrizione dell'azione di responsabilità, cercando di uniformare il trattamento tra i sindaci e i revisori legali. Al momento, per i revisori, l'articolo 15 del Decreto Legislativo n. 39/2010 stabilisce un termine prescrizionale di cinque anni per l'azione di risarcimento, che decorre dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato.

Per i sindaci, invece, la normativa attuale prevede che la prescrizione quinquennale decorra dalla cessazione della carica o dal compimento dell'atto che ha causato danno al socio o al terzo. Inoltre, il termine può partire anche dal momento in cui l'insufficienza patrimoniale diventa oggettivamente rilevabile, come interpretato dalla giurisprudenza.

Per armonizzare queste disposizioni, la proposta di legge modifica l'articolo 2407 del codice civile, introducendo un nuovo comma che prevede che il termine prescrizionale di cinque anni per i sindaci inizi dalla data del deposito della relazione di cui all'articolo 2429 del codice civile, relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno. Questa modifica mira a eliminare le disparità di trattamento tra i due ruoli che spesso coincidono nella stessa persona, stabilendo un'unica linea guida chiara per il calcolo della prescrizione dell'azione di responsabilità.

Quale l’impatto della proposta di legge per il collegio sindacale?

La recente riforma introdotta dalla Proposta di Legge n. 1276 modifica profondamente il ruolo del collegio sindacale nelle società, con particolare enfasi sulla responsabilità e sulla vigilanza dei sindaci. Sotto la nuova normativa, il collegio sindacale vedrà un rafforzamento del proprio ruolo di controllo, garantendo che ogni azione dei sindaci sia strettamente monitorata e allineata con gli interessi dell'azienda e dei suoi stakeholder.

Questa novità legislativa incide significativamente sulla vigilanza dei sindaci, che ora saranno chiamati a esercitare i loro doveri con maggiore cautela, avendo la certezza che la loro responsabilità sarà limitata a casi di dolo evidente e diretto. Tale nuovo approccio intende non solo proteggere i sindaci da responsabilità ingiuste o sproporzionate, ma anche promuovere un ambiente aziendale più trasparente e responsabile.

Novità responsabilità dei sindaci, soddisfatti i commercialisti

Si ricorda che, per legge, il ruolo di sindaco può essere ricoperto da professionisti qualificati come iscritti agli Albi dei dottori commercialisti ed esperti contabili, avvocati, consulenti del lavoro, revisori contabili, nonché da professori universitari che insegnano discipline economiche o giuridiche.

Pertanto, immediata è stata la reazione del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, che tramite il Presidente Elbano de Nuccio ha preso parte alla conferenza stampa che si è tenuta dopo il voto alla Camera dei deputati, esprimendo piena soddisfazione per il risultato del voto unanime.

Il presidente del Cndcec, infatti, ha descritto l'approvazione della Proposta di Legge 1276 come un "traguardo storico", celebrandola come un successo sia per i commercialisti italiani sia per l'intero sistema economico del Paese.

Elbano de Nuccio, ha evidenziato come la proposta di legge che definisce la responsabilità civile dei componenti dell'organo di controllo sia stata possibile grazie a un'intensa attività di dialogo dei commercialisti con le istituzioni. Inoltre, ha sottolineato che questa riforma rappresenti un atto di giustizia sostanziale che mira a migliorare la qualità degli organi di controllo, prevenendo la fuga delle migliori professionalità causata dalla paura di essere coinvolti in costose azioni risarcitorie. La proposta di legge, infatti, è vista come un fondamentale miglioramento nei controlli aziendali, con benefici significativi per il sistema economico, soprattutto per le medie e piccole imprese.

A seguire una Tabella che riassume le principali differenze tra la vecchia e la nuova formulazione dell'articolo 2407 del Codice Civile, relative alla responsabilità dei sindaci, e che evidenza come la riforma miri a una più precisa e equa attribuzione di responsabilità ai sindaci, collegata al loro compenso e al dolo specifico.

 

Elemento	Norma Attuale	Nuova Formulazione
Testo dell'articolo 2407	«Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica».	«Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, comma 2, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito».
Responsabilità	Responsabilità solidale con gli amministratori, indipendentemente dal livello di compenso.	Responsabilità limitata a un multiplo del compenso annuo percepito, escluso il dolo.
Scaglioni di reddito	Non applicabile.	- Fino a 10.000 euro: 15 volte il compenso. - Da 10.000 a 50.000 euro: 12 volte il compenso. - Oltre 50.000 euro: 10 volte il compenso.
Prescrizione	Non specificato nella formulazione originale di questo articolo.	L'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dalla data del deposito della relazione di cui all'articolo 2429 c.c. relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno.