Collegio sindacale delle quotate, novità per i doveri di vigilanza

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili ha pubblicato la versione definitiva delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate, andando così ad aggiornare la precedente versione del mese di aprile 2018. La pubblicazione delle nuove Norme risale al 21 dicembre 2023.

La rivisitazione delle Norme si è resa necessaria alla luce dell’evoluzione del quadro normativo, venutasi a determinare anche a seguito della definitiva entrata in vigore del Dlgs n. 14 del 12 gennaio 2019, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, e ai nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato il mese di gennaio 2020.

Professionisti, istituzioni, autorità vigilanti, associazioni di categoria ed esperti hanno potuto inviare osservazioni e commenti entro il 7 novembre 2023 all'indirizzo: consultazionenormesindaci2023@commercialisti.it.

Specifica il Cndcec che le Norme riportano i principi applicabili in via generale ai collegi sindacali delle società con azioni quotate in mercati regolamentati, che vanno comunque:

• sia integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati;
• sia applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.

Tenuto conto che le società esercitano la propria attività in ambiti complessi e diversificati, e visto che recenti provvedimenti normativi hanno riconosciuto alle autorità vigilanti rilevanti poteri di intervento precoce solo nelle crisi di specifici settori di attività, il Cndcec non ha voluto individuare dei comportamenti uniformi volti ad indirizzare l’attività del collegio sindacale in situazioni di crisi, quanto piuttosto offrire alcuni suggerimenti per la nuova operatività del collegio sindacale delle società quotate.

Importanza fondamentale assume infatti:

• la tempestività di intervento in presenza dei segnali di crisi;
• la vigilanza sui rischi che possano pregiudicare gli obiettivi di sostenibilità aziendale;
• i continui scambi informativi con le funzioni aziendali e con i comitati endoconsiliari.

Inoltre, a seguito dell’attenzione mostrata in ambito Europeo alle tematiche e alle politiche sulla sostenibilità, sono stati introdotti anche per il collegio sindacale nuovi obblighi di vigilanza, che hanno reso necessario inserire la Norma Q.3.8, all’interno della sezione Q.3.DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE.

Doveri del collegio sindacale, novità

La sezione Q.3 delle nuove Norme di comportamento è stata profondamente rivista e integrata alla luce delle importanti attribuzioni relative alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Con riguardo all’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società, la Norma Q.3.4. precisa che un assetto organizzativo si considera adeguato se presenta una struttura organizzativa compatibile alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale, nonché alle altre caratteristiche della società e alla rilevazione tempestiva degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale, così da consentire agli amministratori una sollecita adozione delle misure più idonee alla sua rilevazione e al suo superamento.

Di conseguenza, l’attività di vigilanza deve essere esercitata - ai fini della verifica della sussistenza di una situazione di crisi - oltre che con l'espletamento delle operazioni normalmente richieste al collegio, anche attraverso l'analisi delle informazioni acquisite tramite:

1. lo scambio di informazioni con la società di revisione legale, relativamente alle funzioni di competenza dello stesso, specie con riferimento alla sussistenza del principio di continuità aziendale;
2. l’analisi dei flussi informativi acquisiti dalle strutture aziendali, anche finalizzati alla effettuazione periodica delle verifiche previste dalle disposizioni del Codice della Crisi, al fine di garantire la tempestività dell’intervento in presenza di segnali di crisi.

Il collegio sindacale vigila anche sull’adeguatezza e sull’efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Norma Q.3.5).

La vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno è un giudizio professionale emesso sulla base delle informazioni disponibili alla luce: della partecipazione alle riunioni dell’organo di amministrazione, del comitato controllo e rischi, e delle relazioni rese, oltre che dei giudizi espressi dall’amministratore incaricato del controllo interno e dalla società di revisione legale.

Nel pianificare l’attività di vigilanza è data priorità alle direttive, procedure e prassi operative che governano le attività a fronte delle quali sono stati rilevati dai soggetti preposti rischi significativi, tenuto conto della loro rilevanza e della loro probabilità di accadimento.

Inoltre, l’attività di vigilanza comprende anche la valutazione dell’indipendenza e dell’efficacia della funzione di internal audit, avendo quest’ultima il compito di verificare l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nel suo complesso.

Infine, come anticipato, è stata introdotta la Norma Q.3.8., allo scopo di tener conto delle tematiche attinenti alla sostenibilità.

Il collegio sindacale verifica che la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario sia predisposta dagli amministratori tenendo conto, in ogni caso, dell’attività e delle caratteristiche dell’impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto prodotto, in ordine ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti in ragione di un criterio di proporzionalità, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa.

NOTA BENE: La dichiarazione consolidata, nell’intento di assicurare la comprensione dell’attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dalla stessa prodotta, comprende i dati della società madre e delle sue società figlie consolidate integralmente.

Collegio sindacale, nuove verifiche in materia di whistleblowing

Il collegio sindacale vigila anche sull’osservanza della legge e dello statuto (Norma Q.3.2).

Pertanto, esso accerta il rispetto delle norme che disciplinano lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l’adempimento dell’obbligo informativo da parte degli organi delegati in merito all’esercizio delle deleghe conferite.

Da ultimo la Norma, fornisce indicazioni in ordine all’istituzione di un apposito canale per la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea, ai sensi e per gli effetti di cui al Dlgs 10 marzo 2023, n. 24, in materia di whistleblowing.

Al riguardo, si specifica che il collegio sindacale debba, inoltre, verificare che:

• la società abbia provveduto ad attivare gli appositi canali di segnalazione interna;
• il canale di segnalazione interna garantisca la riservatezza dell’identità della persona segnalante;
• la gestione del canale di segnalazione sia affidata a persona o ufficio interno della società, oppure a un soggetto esterno specificamente formato per la gestione del canale medesimo;
• i canali di segnalazione siano progettati, realizzati e gestiti in modo sicuro e tecnologicamente affidabile.

NOTA BENE: Il collegio sindacale acquisisce le informazioni sul funzionamento del canale di segnalazione interna dalla persona, dall’ufficio interno dedicato, ovvero dal soggetto autonomo esterno individuato dalla società.