Assonime: novità sui conferimenti d’azienda e di partecipazioni

Assonime ha pubblicato la circolare n. 10 del 29 aprile 2025 per offrire un primo approfondimento sistematico sulle novità in materia di conferimenti d’azienda e di partecipazioni, introdotte dall’articolo 17 del D.Lgs. n. 192/2024, attuativo della Legge delega fiscale n. 111/2023. Il documento chiarisce il nuovo assetto normativo e interpretativo nell’ambito della più ampia revisione delle imposte sui redditi (IRPEF e IRES), con l’obiettivo di semplificare e rendere più efficiente il sistema fiscale italiano.

Tra i molteplici interventi mediante i quali il legislatore delegato ha inteso semplificare e razionalizzare la materia, si segnalano:

• l’estensione dell’ambito applicativo del regime di realizzo controllato (art. 177 TUIR) anche ai conferimenti minusvalenti;
• la possibilità di effettuare conferimenti a realizzo controllato anche verso società di persone;
• il superamento del vincolo di residenza per la società conferita nei conferimenti di controllo, equiparando questi ultimi a quelli previsti dall’art. 175 TUIR;
• la ridefinizione delle condizioni per l’accesso al regime nei conferimenti in holding familiari, ammettendo pluralità di conferenti purché familiari;
• l’introduzione di un nuovo “test di prevalenza” per determinare la qualifica di holding, basato sul valore contabile delle partecipazioni qualificate;
• l’eliminazione dell’obbligo che, nei conferimenti intracomunitari, società conferitaria e conferita siano residenti in Stati membri differenti;
• l’applicazione più flessibile del regime anche in assenza di obblighi statutari o legali di incremento del controllo preesistente;
• l’invito, infine, a utilizzare dati contabili annuali per verificare le condizioni di accesso ai regimi fiscali, in una logica di semplificazione operativa.

Queste novità riflettono l’intento del legislatore di modernizzare il regime fiscale delle operazioni straordinarie societarie, riducendo oneri interpretativi e favorendo maggiore neutralità, coerenza e prevedibilità.

Obiettivo della circolare e destinatari

La Circolare n. 10/2025 ha una funzione prevalentemente operativa: accompagna l’entrata in vigore delle nuove disposizioni sui conferimenti d’azienda e di partecipazioni con l’obiettivo di agevolarne l’applicazione concreta. In particolare, mira a:

• chiarire l’ambito e le condizioni dei nuovi regimi agevolati (realizzo controllato e neutralità fiscale),
• offrire interpretazioni sistematiche su passaggi tecnici e potenzialmente controversi,
• supportare una transizione ordinata dalle regole previgenti al nuovo impianto normativo.

La circolare si rivolge a un pubblico di operatori specializzati, quali commercialisti, fiscalisti, consulenti d’impresa e responsabili legali e tributari, coinvolti in operazioni di riorganizzazione societaria e pianificazione fiscale.

Analizziamo alcuni dei temi affrontati da Assonime nel suo documento del 30 aprile 2025.

Conferimenti di partecipazioni minusvalenti e applicazione del regime di realizzo controllato

Una delle novità più significative trattate dalla circolare Assonime n. 10/2025 riguarda i conferimenti di partecipazioni minusvalenti nell’ambito del cosiddetto regime di realizzo controllato, disciplinato dagli artt. 175 e 177 del TUIR.

Il regime di realizzo controllato è un meccanismo che consente, in determinate condizioni, di differire la tassazione delle plusvalenze realizzate in sede di conferimento di partecipazioni. In sostanza, invece di tassare immediatamente l’eventuale differenza tra il valore fiscale della partecipazione conferita e il corrispettivo ricevuto (spesso rappresentato da nuove quote o azioni nella società conferitaria), l’imposta viene posticipata, consentendo una gestione più neutrale dal punto di vista fiscale delle operazioni straordinarie.

La circolare chiarisce che questo regime può applicarsi anche quando il conferimento genera una minusvalenza. Si è in presenza di partecipazioni minusvalenti quando il valore contabile con cui la partecipazione è iscritta nella società conferitaria è inferiore al costo fiscale originario sostenuto dal conferente.

Assonime spiega che, in questi casi, la minusvalenza può essere dedotta (anche se non soddisfa i requisiti PEX – partecipation exemption), solo se e nei limiti in cui essa è giustificata dal valore normale della partecipazione, cioè dal suo effettivo valore di mercato.

Esempio pratico:

• Se il costo fiscale della partecipazione è 100, il valore contabile attribuito dalla conferitaria è 90 e il valore normale è 95, la minusvalenza deducibile sarà di 5 (ossia 100 - 95).
• Se invece il valore normale è 80, la minusvalenza deducibile sarà di 10 (ossia 100 - 90, nel limite del valore normale inferiore).

Infine, Assonime sottolinea che il valore fiscale della partecipazione ricevuta dal conferente deve essere pari al valore utilizzato per calcolare la minusvalenza. Questo principio garantisce coerenza fiscale e rafforza la neutralità del regime anche nei conferimenti con valori contabili inferiori rispetto al costo originario.

Estensione dei conferimenti anche alle società di persone

Una delle modifiche più innovative introdotte dal D.Lgs. 192/2024 e commentate dalla circolare Assonime n. 10/2025 riguarda la possibilità che, nel regime di realizzo controllato, la società conferitaria possa essere anche una società di persone. Si tratta di un superamento dell’orientamento restrittivo dell’Agenzia delle Entrate, che nella risoluzione n. 43/E/2017 aveva escluso tale possibilità, ritenendo che la conferitaria dovesse necessariamente essere una società di capitali residente.

Assonime osserva che la condizione fondamentale per l’accesso al regime ex art. 177, comma 2, TUIR è l’acquisizione o l’integrazione del controllo della società le cui partecipazioni sono oggetto del conferimento. Tale condizione può ben verificarsi anche quando le partecipazioni siano conferite in favore di una società di persone, purché essa sia in grado di esercitare tale controllo.

Tuttavia, permangono dubbi interpretativi per quanto riguarda i conferimenti effettuati in società semplici o in società di persone che adottano la contabilità semplificata, per le quali manca un espresso chiarimento normativo o interpretativo. In questi casi, il trattamento fiscale dell’operazione resta incerto e potrebbe richiedere futuri interventi chiarificatori da parte dell’Amministrazione finanziaria o del legislatore.

Conferimenti qualificati e holding familiari

La circolare Assonime n. 10/2025 chiarisce importanti aspetti in tema di conferimenti qualificati in favore di holding familiari, ovvero società detenute da più membri della stessa famiglia.

In particolare, viene precisato che per accedere al regime di realizzo controllato non basta che, nel complesso, le partecipazioni conferite superino la soglia delle partecipazioni qualificate (cioè con diritto di voto o quota superiore a determinate percentuali): è necessario che ogni singolo conferente possieda già una partecipazione qualificata prima del conferimento.

Inoltre, viene superato il precedente vincolo dell’unipersonalità della società conferitaria. Ora è ammesso che la holding sia partecipata da più soggetti, a condizione che si tratti di familiari del conferente, come definiti dall’art. 5, comma 5 del TUIR (parenti entro il terzo grado e affini entro il secondo).

Questa apertura consente una maggiore flessibilità nella costituzione e nella gestione delle holding familiari, facilitando operazioni di riorganizzazione patrimoniale e societaria all’interno del nucleo familiare.

Conferimenti in società holding: criteri semplificati e criticità

Il nuovo comma 2-ter dell’art. 177 del TUIR, introdotto dal D.Lgs. 192/2024, definisce regole più chiare per identificare correttamente le società holding di partecipazioni nelle operazioni di conferimento.

Tra i principali criteri introdotti troviamo:

• l’utilizzo del valore contabile delle partecipazioni detenute dalla holding (invece del valore di mercato),
• un “test di prevalenza”, che considera la holding qualificata se le partecipazioni che superano la soglia minima di qualificazione rappresentano oltre il 50% del valore totale delle partecipazioni rilevanti,
• l’applicazione di un principio "look-through", che permette di considerare anche le partecipazioni indirette, a condizione che siano detenute tramite subholding controllate e anch’esse qualificate come holding.

Assonime, però, segnala alcune criticità interpretative:

• non condivide l’idea, suggerita nella relazione illustrativa, che la demoltiplicazione dei valori si applichi anche alle partecipazioni detenute direttamente dalla holding (ritenendo invece che queste debbano essere considerate per intero),
• esprime perplessità sulla necessità di fare riferimento a bilanci infrannuali per verificare la prevalenza delle partecipazioni qualificate, auspicando che si utilizzino i dati dell’ultimo bilancio annuale approvato, più facilmente disponibile e verificabile.

Scambi di partecipazioni intracomunitari: nuova neutralità fiscale

Un'altra novità importante riguarda gli scambi di partecipazioni tra società residenti in Paesi dell'Unione Europea. L’art. 178 del TUIR è stato modificato per ampliare l’ambito della neutralità fiscale, consentendone l’applicazione anche quando la società conferente e la società conferitaria sono residenti nello stesso Stato UE.

In passato, per usufruire di questo regime, era necessario che le due società coinvolte fossero residenti in Stati membri diversi. Con la nuova norma, invece, è sufficiente che entrambe siano residenti in uno qualsiasi degli Stati dell’Unione, anche se lo Stato è lo stesso.

Tuttavia, questo regime non si applica agli scambi tra sole società italiane. In questi casi, continuano a valere le regole previste dagli articoli 175 e 177 del TUIR, che regolano i conferimenti domestici.

Conclusioni

La circolare Assonime n. 10/2025 è un documento molto utile per comprendere le novità sui conferimenti d’azienda e di partecipazioni, introdotte dalla recente Riforma fiscale. Offre spiegazioni chiare e interpretazioni autorevoli su aspetti tecnici spesso complessi. Tuttavia, emergono anche alcune incertezze che richiederebbero chiarimenti normativi o interpretativi.

Resta comunque uno strumento prezioso per professionisti e imprese che operano nel settore fiscale e societario, in un momento di importanti cambiamenti nel quadro tributario italiano.