Regime di realizzo controllato: conferimento di partecipazione minusvalente

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Il regime di realizzo controllato - ex art. 17, comma 2-bis, TUIR – trova applicazione anche quando si consegue una partecipazione di valore inferiore al costo fiscale della partecipazione originaria nella società (le cui quote sono state oggetto di conferimento), solamente che non opererà la deducibilità della minusvalenza.

E’ quanto precisato nella risoluzione n. 56 del 16 ottobre 2023 fornita dall’Agenzia delle Entrate a seguito di quanto rappresentato da un contribuente.

Costui è titolare di una quota societaria di piena proprietà pari al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della società, e di un’altra quota della medesima società detenuta in nuda proprietà. Lo stesso intende conferire la totalità delle proprie partecipazioni nella società in una newco interamente partecipata dal conferente.

A seguito dell’operazione, si avrà un incremento del patrimonio netto di valore inferiore rispetto al costo fiscale delle partecipazioni in capo al conferente, non ritenendo necessaria una eccessiva patrimonializzazione della holding.

Il conferimento verrebbe effettuato in regime di ''realizzo controllato'', ai sensi dell'articolo 177, comma 2-bis, del Tuir.

La domanda posta al Fisco è: possono essere conferite in regime di “realizzo controllato” solo le partecipazioni detenute in piena proprietà, oppure anche quelle detenute in nuda proprietà, considerato che queste ultime, prese isolatamente, non raggiungono la percentuale di qualificazione richiesta dall'articolo 177, comma 2-bis, del Tuir?

Regime di realizzo controllato

L’Agenzia, nella risoluzione n. 56/2023, ricorda come con il comma 2-bis citato si sia inteso rendere applicabile il regime di realizzo controllato anche ai casi in cui le partecipazioni non integrano o non accrescono il requisito del controllo sulla conferita purché il conferimento abbia comunque ad oggetto partecipazioni che superano determinate soglie di qualificazione dettate dalla norma.

Pertanto, nel caso in cui le quote detenute in nuda proprietà vengano conferite unitamente a quelle detenute in piena proprietà, e tale conferimento “complessivamente” integri le soglie di qualificazione di cui alla lettera a) dell'articolo 177, comma 2-bis, il conferimento può beneficiare del regime di realizzo controllato.

Tuttavia, il conferente non potrà beneficiare della deducibilità della minusvalenza ossia della differenza negativa tra il minor valore della partecipazione ricevuta, rispetto al valore fiscale della partecipazione conferita.