Patto di prelazione sulle quote sociali. Violazione e inopponibilità

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L'articolo 2479 del Codice civile sulla trasferibilità delle quote sociali di Srl per atto tra vivi e per successione, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, non prevede né conforma il diritto di prelazione.

Detto articolo, infatti, consente solo che venga statuito un patto di prelazione da cui discende un diritto la cui violazione non ha fonte legale bensì negoziale, e in tale ambito trova la sua conformazione.

Sì al risarcimento, no al riscatto

Ne consegue che alla inopponibilità a cui faccia riferimento l'eventuale clausola statutaria nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, della cessione della partecipazione sociale conclusa in violazione delle disposizioni statutarie, si aggiunge l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto dalla violazione stessa, “non anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente".

E' quanto precisato dai giudici di Cassazione con la sentenza n. 12370 del 3 giugno 2014.