Bonus ai dirigenti e plusvalenze esenti: quale deduzione

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I compensi - rappresentati dall’erogazione di bonus eccezionali ai dirigenti, correlati a specifici eventi come la cessione di partecipazioni qualificate o la quotazione in borsa di società controllate - vengono registrati come una diminuzione della plusvalenza. Tuttavia, tali costi non possono essere considerati automaticamente deducibili, in quanto vi è un collegamento diretto con la generazione della plusvalenza che beneficia dell’esenzione fiscale.

Questa è la posizione espressa dall’Agenzia delle Entrate nella risposta all’interpello n. 90, del 7 aprile 2025, riguardante il trattamento fiscale dei costi associati alla produzione di plusvalenze esenti secondo quanto previsto dall’articolo 87 del TUIR (regime di participation exemption).

Piano di incentivazione e richiesta di chiarimento

Il chiarimento in questione prende origine dall’istanza presentata da un’azienda che, a partire dal 2023, ha adottato un programma di incentivi destinato ai propri dirigenti, con l’obiettivo di riconoscere il loro apporto alla creazione di valore tramite l’attività di gestione degli investimenti.

Tale programma include l’erogazione di bonus eccezionali collegati a specifici eventi di realizzo, come la vendita di partecipazioni o l’ingresso in borsa di società controllate. I premi previsti sono subordinati alla permanenza del rapporto lavorativo e vengono assoggettati a tassazione.

L’azienda richiede chiarimenti in merito al regime fiscale applicabile a tali compensi previsti dal piano di incentivazione, domandando in particolare se possano essere interamente dedotti dal reddito imponibile ai fini IRES, anche nel caso in cui derivino da cessioni di partecipazioni che producono plusvalenze non imponibili (Pex).

Per l'azienda istante: piena deducibilità

La società richiedente è dell’idea che le somme riconosciute ai propri dipendenti nell’ambito dell’iniziativa illustrata rappresentino costi del personale e, come tali, debbano essere considerate come elementi negativi pienamente deducibili, anche nel caso in cui tali somme siano legate alla vendita di partecipazioni che generano plusvalenze fiscalmente non imponibili.

Secondo questa interpretazione, l’azienda argomenta che le spese sostenute nell’ambito del piano di incentivi costituiscono un impegno economico volto a garantire al gruppo dirigente un compenso aggiuntivo per le attività svolte. Tali costi derivano direttamente dalla relazione lavorativa tra l’impresa e i dipendenti coinvolti, i quali sono legati esclusivamente alla stessa.

In particolare, l’impresa mette in evidenza che il premio costituisce una parte integrante della retribuzione complessiva e che la sua erogazione è vincolata alla continuità del contratto di lavoro: infatti, solo coloro che risultano ancora dipendenti al momento dell’assegnazione possono beneficiarne.

Riferimenti normativi e principio di indeducibilità

Con la risposta n. 90 del 7 aprile 2025, l’Agenzia delle Entrate offre un approfondimento sulla normativa che regola il trattamento fiscale dei costi sostenuti in presenza di plusvalenze parzialmente esenti (al 95%), generate a seguito della vendita di partecipazioni societarie.

La disposizione contenuta nell’articolo 4, lettera e), della legge 7 aprile 2003, n. 80 - che ha conferito al Governo la delega per riformare il sistema tributario nazionale - è la base da cui è scaturita la normativa sul regime di participation exemption, oggi disciplinato dall’articolo 87 del TUIR.

Tale previsione stabilisce il principio secondo cui non sono deducibili i costi che risultano strettamente legati alla cessione di partecipazioni che rientrano nei requisiti per beneficiare dell’esenzione.

Come spiegato nella circolare n. 36/E del 4 agosto 2004, questo criterio è stato recepito nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi in modo implicito, risultando in particolare dal coordinamento tra due disposizioni:

• art. 86, comma 2, che definisce la plusvalenza come la differenza tra l'importo incassato (al netto di spese direttamente imputabili) e il valore fiscale residuo della partecipazione;

• art. 109, comma 5, che stabilisce che i costi - diversi dagli interessi passivi e da alcune spese specifiche - possono essere sottratti dal reddito imponibile solo se correlati a beni o attività che producono ricavi rilevanti, oppure che generano proventi esclusi ma non esenti.

Distinzione degli oneri

Dalla relazione illustrativa al decreto legislativo attuativo della riforma dell'imposizione societaria (legge n. 80/2003), emerge che le spese chiaramente collegate alla cessione di partecipazioni rientranti nel regime di esenzione, pur essendo non deducibili, potrebbero non essere classificate come oneri accessori deducibili dal corrispettivo. Tali costi vanno quindi aggiunti al reddito secondo l’art. 109, comma 5, del TUIR.

Secondo la circolare n. 36/E/2004, i “costi specificamente connessi alla vendita” comprendono:

• spese accessorie legate alla dismissione (onorari notarili, consulenze tecniche, commissioni, ecc.);

• altri costi direttamente e chiaramente associati alla realizzazione della plusvalenza esente.

La circolare n. 10/E del 13 marzo 2006 ha ribadito che i costi accessori legati alla cessione di partecipazioni esenti da imposizione mantengono la stessa disciplina precedente: sono deducibili in proporzione alla parte della plusvalenza soggetta a tassazione.

Diversamente, per le altre spese connesse alla cessione ma non rilevanti ai fini del calcolo della plusvalenza, continua ad applicarsi il principio di indeducibilità previsto dall’art. 109, comma 5.

Trattamento fiscale dei premi del Piano incentivante

Tornando al trattamento fiscale dei bonus già pagati o da pagare ai beneficiari del Piano di incentivazione, se queste somme non sono state registrate come spese a parte, ma sono state sottratte direttamente dal valore della plusvalenza, allora esiste un legame chiaro con quella plusvalenza esente da tasse.

Per questo motivo, secondo quanto indicato nelle circolari dell’Agenzia delle Entrate (n. 36/E del 2004 e n. 10/E del 2006), le spese collegate in modo diretto alla vendita di partecipazioni che rientrano nel regime di esenzione fiscale non si possono dedurre dal reddito.

Nel caso specifico, siccome i bonus sono stati usati per ridurre la plusvalenza, non possono essere considerati automaticamente deducibili. Possono essere portati in deduzione solo in proporzione alla parte della plusvalenza che viene effettivamente tassata.