Comunicazione titolare effettivo in scadenza. Quali gli effetti

È scaduto l’11 aprile 2024 il termine di presentazione della comunicazione del titolare effettivo da parte del mondo associativo; tuttavia la normativa prevede che l’adempimento può essere assolto entro 30 giorni dalla scadenza con il pagamento di sanzioni ridotte.

Pertanto è possibile comunicare i dati del titolare effettivo entro il giorno 11 maggio 2024, pagando delle sanzioni ridotte.

Comunicazione titolare effettivo, la mancata proroga

I numerosi appelli del mondo delle professioni, tra cui quelli dei dottori commercialisti e Assofiduciaria, arrivati negli ultimi mesi per invitare ad una riapertura dei termini previsti per la comunicazione al Registro delle Imprese della titolarità effettiva non sembrano essere stati accolti.

La conferma è arrivata con un comunicato stampa dell’11 aprile del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, il quale dopo la riapertura dei termini fissata al giorno 9 aprile 2024, a seguito della sentenza del TAR del Lazio che ha respinto i ricorsi presentati da Assofiduciaria, ha confermato l’immediata successiva scadenza fissata per l’’11 aprile 2024.

Ma vediamo come si è articolata questa complessa vicenda sugli obblighi di comunicazione dei titolari effettivi e quali sono le possibilità rimaste aperte.

Comunicazione titolari effetti al RI, la vicenda

L’obbligo di comunicazione dei titolari effettivi per finalità antiriciclaggio al Registro delle imprese che ricade su tutte le società di capitali, gli enti dotati di personalità giuridica e i trust è stato sospeso in seguito ad un’ordinanza del Tar Lazio.

Per un approfondimento si rinvia al post “Titolare effettivo, il Tar blocca la comunicazione”.

Nello specifico, è stata l’ordinanza n.8083/2023 del 7 dicembre della sezione IV del Tar Lazio, dietro ricorso, a sospendere l'efficacia del decreto del 29 settembre 2023 del MIMIT, che avviava l'operatività del Registro dei titolari effettivi.

Da allora, la scadenza dell’11 dicembre 2023 doveva rimanere bloccata almeno fino al giorno 27 marzo 2024, data in cui era fissata l’udienza di merito.

Il Tar del Lazio, respingendo tutti i motivi di ricorso delle ricorrenti, ha sancito di fatto la legittimità dei provvedimenti impugnati, la cui efficacia era rimasta sospesa dal mese di dicembre 2023.

In particolare, con sei distinte sentenza pubblicate il 9 aprile 2024, il Tribunale amministrativo ha dichiarato come infondati i sei ricorsi presentati da diverse associazioni fiduciarie per l'annullamento, previa sospensione dell'efficacia, del decreto MIMIT del 29 settembre 2023 (attestante l'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva), del Manuale operativo Unioncamere per l'invio telematico delle comunicazioni del titolare effettivo agli uffici del Registro delle imprese, nonché di atti e provvedimenti ad essi collegati.

L’argomento è stato approfondito nel post: “Titolare effettivo. Tar Lazio: legittimo l'obbligo di comunicazione”.

Di qui le proteste soprattutto dei dottori commercialisti ed esperti contabili che hanno invocato, a gran voce, una richiesta di rinvio dell’adempimento.

Commercialisti, più tempo per le comunicazioni dei titolari effettivi

Con una lettera inviata al Ministro dell’Economia, Giancarlo Giorgetti, e a quello delle Imprese del Made in Italy, Adolfo Urso, il Presidente della categoria professionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, Elbano de Nuccio, ha richiesto ufficialmente che venisse prorogato il termine dell’11 aprile 2024 previsto per la comunicazione al Registro delle Imprese della titolarità effettiva.

La richiesta è stata avanzata visto che la riapertura dei termini dal 9 aprile ha un pesante impatto operativo sugli studi professionali, impegnati in questi giorni con le scadenze legate all’imminente approvazione e deposito dei bilanci.

La scadenza originaria dell’11 aprile è apparsa, fin da subito, troppo ravvicinata.

Per i commercialisti, a prescindere dall’esito del giudizio, era ragionevole attendersi che il Tar Lazio “disponesse alternativamente o sulla cessazione dell’adempimento o sulla statuizione di un congruo termine per l’invio delle comunicazioni sospese”.

Di fatto, la proroga non c’è stata, dunque, non è stato difficile immaginare quale possa essere l’impatto operativo di questa scadenza così ravvicinata sugli studi professionali direttamente coinvolti nella trasmissione telematica delle pratiche di comunicazione della titolarità effettiva delle società e degli altri enti coinvolti.

Titolari effettivi: il termine è scaduto. La conferma del MIMIT

A distanza di un giorno, sia le Camere di commercio che lo stesso Ministero delle Imprese sono intervenuti per confermare la scadenza dell’adempimento, in assenza di un rinvio.

Il comunicato stampa del MIMIT, datato 11 aprile 2024, come anticipato, riporta che: “Si rende noto che il Tar del Lazio, in data 09.04.2024, ha pubblicato le sentenze con cui sono stati respinti i ricorsi presentati da diverse associazioni fiduciarie per l’annullamento, previa sospensione dell’efficacia, del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, relativo al Registro dei titolari effettivi. Al riguardo, si comunica, alla luce delle richiamate pronunce giudiziali, la piena operatività di quanto stabilito sulla titolarità effettiva, con scadenza del relativo termine alla data dell'11 aprile p.v. compreso”.

Continua il documento: “Al contempo, in ragione della complessa vicenda giudiziale intercorsa e del ristretto lasso temporale residuo, si demanda al prudente apprezzamento di codesti Enti camerali ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione in argomento”.

NOTA BENE: Visto che dopo la lunga sospensione, i termini si sono riaperti e chiusi in un lasso di tempo molto ravvicinato, il Ministro Urso demanda al prudente apprezzamento degli enti camerali ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione, vista la complessità dell’intera vicenda.

Mancata iscrizione al registro dei titolari effettivi, quali effetti

L’eventuale mancata comunicazione del titolare effettivo al Registro delle Imprese produce degli effetti che vanno valutati.

La disposizione del Codice richiamata prevede che: chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte (...), è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Ma, al di là dell’applicazione della sanzione pecuniaria, le difficoltà maggiori potrebbero essere avvertite dai soggetti obbligati dalla normativa antiriciclaggio ad effettuare l’adeguata verifica.

Come detto, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha richiesto una adeguata proroga del termine ai Ministeri competenti e molti ricorsi già sono stati presentati.

Attualmente, i ricorrenti di primo grado stanno già redigendo e notificando gli appelli con istanza di sospensione urgente al Consiglio di Stato, il quale trattandosi di ricorsi che hanno ad oggetto la violazione di diritti fondamentali della Carta dell’Unione Europea, sarebbe obbligato a rimette le questioni sollevate alla Corte UE.

Analogamente, altri ricorsi sulle stesse questioni sono stati presentati al Garante della privacy, di cui al momento non si conosce l’esito.

Vista la complessità dei risvolti che sta assumendo la vicenda, molti sperano in un intervento governativo.