Codice della crisi: novità dal correttivo-ter

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Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto legislativo n. 136/2024, prendono vita – a partire dal 28.09.2024 - le disposizioni integrative e correttive al codice della crisi e dell’insolvenza (D.lgs. n. 14/2019 e successive modificazioni), in attuazione della L. n. 20/2019 e della Legge di delegazione europea n. 53/2021.

Il DLgs. n. 136/2024, tra gli altri, introduce alcune significative novità e recepisce i pareri espressi dalle competenti commissioni parlamentari e dalla sezione consultiva per gli atti normativi del Consiglio di Stato.

Il professionista indipendente

Il DLgs. n. 136/2024 introduce alcune novità significative riguardanti il professionista indipendente, a partire dalle condizioni per il conferimento dell’incarico. L’articolo 1, comma 1, lett. d), n. 2, del decreto correttivo-ter ha, infatti, integrato l’articolo 2, comma1, lett. o), del CCII, precisando che l’assenza di rapporti di natura personale o professionale con l’impresa e le altre parti interessate dall’operazione di regolazione della crisi o dell’insolvenza, riguarda solo quei rapporti che possono “comprometterne l’indipendenza di giudizio”.

Art. 2, comma, 1 lett. o), del CCII (D.lgs. 14/2019)

o) «professionista indipendente»: il professionista incaricato dal debitore nell'ambito di uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza  che soddisfi congiuntamente i seguenti requisiti: 1) essere iscritto all'elenco dei gestori della crisi e insolvenza delle imprese, nonché nel registro dei revisori legali; 2) essere in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 2399 del codice civile; 3) non essere legato all'impresa o ad altre parti interessate all'operazione di regolazione della crisi da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio; il professionista ed i soggetti con i quali è eventualmente unito in associazione professionale non devono aver prestato negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore del debitore, ne' essere stati membri degli organi di amministrazione o controllo dell'impresa, ne' aver posseduto partecipazioni in essa;

Tale modifica normativa è particolarmente importante in quanto chiarisce che non tutti i legami personali e professionali con gli stakeholders del risanamento precludono la possibilità di accettare il mandato, ma solo quelli che possono minare l’autonomia, la libertà intellettuale e l’indipendenza dell’attestatore.

Accesso alla composizione negoziata

Le novità introdotte con il decreto correttivo al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza sono numerose, e riguardano, in modo particolare, l’istituto della composizione negoziata della crisi (CNC).

In generale, l‘imprenditore commerciale e agricolo che versa in uno stato di squilibrio patrimoniale o economico - finanziario tale da rendere probabile la crisi ovvero l'insolvenza può, ai sensi dell'art. 12, comma 1, del DLgs. n. 14/2019, richiedere la nomina di un esperto, accedendo alla composizione negoziata della crisi. Lo strumento non è utilizzabile per coloro che non sono imprenditori commerciali o agricoli (professionisti, enti no profit), o per i soggetti cancellati dal registro imprese, oltreché per i consumatori.

L'accesso allo strumento stragiudiziale della composizione della crisi è rimesso alla volontà dell'imprenditore che, al ricorrere delle condizioni di cui all'articolo 12, comma 1, del DLgs. n. 14/2019, può presentare idonea istanza mediante la piattaforma telematica nazionale accessibile attraverso il sito Internet di ciascuna Camera di Commercio (CCIAA).

Con il correttivo-ter del codice della crisi si chiarisce che l’accesso alla composizione negoziata può avvenire già quando l’impresa si trova anche solo nelle condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza. Ne consegue che il ricorso è possibile anche nel caso in cui l’impresa sia soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, e non solo di insolvenza. L’obiettivo è quello di anticipare in modo tempestivo l’emersione della crisi d’impresa. Resta inteso che nell’ipotesi in cui l’esperto dovesse accertare l’assenza di ragionevoli prospettive di risanamento, deve procedere all’archiviazione del procedimento. Si precisa, poi, che l’istituto della composizione negoziata può essere attivato anche in presenza di uno stato di insolvenza benché reversibile, cioè qualora sia possibile per l’impresa tornare ad essere in equilibrio indipendentemente dalle modalità di ripristino.

L’accesso alla composizione negoziata viene, poi, favorita da ulteriori disposizioni, in particolare:

• nell’ipotesi in cui i bilanci degli ultimi tre esercizi, che l’imprenditore deve depositare unitamente alla domanda con cui chiede l’accesso alla composizione negoziata, non siano stati regolarmente approvati, potranno comunque essere allegati i progetti di bilancio e una situazione economicopatrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre 60 giorni prima della presentazione dell’istanza;
• le certificazioni dei debiti tributari e previdenziali, da presentare unitamente all’istanza di accesso alla composizione negoziata, posto il non immediato rilasciato da parte degli Enti preposti, potranno essere sostituite da una dichiarazione di atto notorio, con la quale si attesterà che talune certificazioni sono state richieste da almeno 10 giorni.

Rimanendo nell’ambito della composizione negoziata viene previsto che, dal giorno dalla pubblicazione dell’istanza di nomina dell’esperto, i creditori interessati dalle misure protettive non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore o su beni e diritti dell’impresa né possono acquisire diritti di prelazione, se non concordate con l’imprenditore. Peraltro, il correttivo-ter chiarisce che tali misure potranno operare anche erga omnes.

Sempre con l’obiettivo di favorire l’accesso al credito bancario durante l’adesione all’istituto della composizione negoziata, il correttivo-ter precisa che l’accesso alla CNC non costituisce una causa di sospensione e revoca degli affidamenti. Ne consegue che le banche sono tenute a mantenere le linee di credito esistenti durante la procedura di composizione negoziata della crisi e nell’ipotesi in cui dovessero ritenere che sussistano ragionevoli motivazioni (specifiche e non generiche) per sospendere o revocare gli affidamenti, dovranno comunicarlo agli amministratori e agli organi di controllo della società.

Ulteriormente, resta inteso che la prosecuzione del rapporto bancario (tra l’intermediario finanziario e l’imprenditore) durante il periodo di adesione all’istituto della composizione negoziata, non costituisce, in capo all’istituto finanziario, presupposto di concessione abusiva del credito. Ancora, nell’ambito della composizione negoziata va evidenziata l’importanza di mantenere le posizioni lavorative avuto riguardo ai trasferimenti di azienda (o rami aziendali).

Transazione fiscale

Il correttivo-ter del codice della crisi prevede, tra le altre, la possibilità di proporre la transazione fiscale per le imprese aderenti alla composizione negoziata della crisi. E’ stato previsto, per la prima volta, anche nella composizione negoziata, il coinvolgimento dell’attestatore nella formulazione di un’offerta di transazione fiscale (non è, invece, contemplata quella di natura previdenziale).

L’articolo 5, comma 9, lett. b), n. 3), del DLgs. n. 136/2024, infatti, ha aggiunto il comma 2-bis all’articolo 23 del CCII, riguardante la possibilità per l’imprenditore di proporre, nel corso delle trattative, alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate–Riscossione un accordo prospettante il pagamento, parziale o dilazionato, del debito e dei relativi accessori (sanzioni e interessi), mentre ne resterebbero esclusi i tributi costituenti risorse proprie della Ue (tra le quali potrebbe rientrare anche l’Iva che in via residuale rappresenta una risorsa dell’Ue), i debiti contributivi e assicurativi. La proposta transattiva, indirizzata alle agenzie fiscali, dovrà essere accompagnata da una attestazione resa da un professionista indipendente in cui dovrà dichiarare la convenienza, per il creditore pubblico, rispetto alla liquidazione giudiziale.

Alla proposta di accordo transattivo dovrà essere allegata una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta da un revisore legale.  Dunque, stando alla specifica disposizione, alla proposta devono essere allegati due documenti: la relazione di un professionista indipendente che ne attesta la convenienza, per il creditore pubblico a cui la proposta è rivolta, rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, e quella sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, se esistente, oppure da un revisore legale, a tal fine designato, iscritto nell’apposito registro. L’accordo transattivo, una volta sottoscritto dalle parti e comunicato all’esperto, produce gli effetti con il suo deposito presso il tribunale competente. Successivamente, il giudice previa verifica formale della proposta, ne autorizza l’esecuzione con apposito decreto. Resta esclusa la possibilità di ricorrere al cram down.  Ove dovesse verificarsi l’apertura della procedura liquidatoria o l’accertamento dello stato di insolvenza oppure se l’imprenditore non esegue entro 60 giorni i pagamenti dovuti, l’accordo transattivo si risolve di diritto.

Art. 23, comma 2-bis, del CCII (D.lgs. 14/2019)

Nel corso delle trattative l'imprenditore può formulare una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali, all'Agenzia delle entrate-Riscossione che prevede il pagamento, parziale o dilazionato, del debito e dei relativi accessori. La proposta non può essere formulata in relazione ai tributi costituenti risorse proprie dell'Unione europea. Alla proposta sono allegate la relazione di un professionista indipendente che ne attesta la convenienza rispetto all'alternativa della liquidazione giudiziale per il creditore pubblico cui la proposta è rivolta e una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esistente, o da un revisore legale iscritto nell'apposito registro a tal fine designato. L'accordo è sottoscritto dalle parti e comunicato all'esperto e produce effetti con il suo deposito presso il tribunale competente ai sensi dell'articolo 27. Per i tributi amministrati dall'Agenzia delle entrate, l'accordo è sottoscritto dal Direttore dell'ufficio su parere conforme della competente Direzione regionale. Per i tributi amministrati dall'Agenzia delle dogane e dei monopoli l'accordo è sottoscritto dal Direttore delle Direzioni territoriali, dal Direttore della Direzione territoriale interprovinciale e, per gli atti impositivi emessi dagli uffici delle Direzioni centrali, dal Direttore delle medesime Direzioni centrali. Il giudice, verificata la regolarità della documentazione allegata e dell'accordo, ne autorizza l'esecuzione con decreto o, in alternativa, dichiara che l'accordo è privo di effetti. L'accordo si risolve di diritto in caso di apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata o di accertamento dello stato di insolvenza oppure se l'imprenditore non esegue integralmente, entro sessanta giorni dalle scadenze previste, i pagamenti dovuti.

Piani di ristrutturazione omologati 

Alla luce del nuovo comma 1-bis dell’articolo 64-bis del CCII, aggiunto, appunto, dal DLgs. n. 136/2024, la proposta di transazione fiscale e contributiva è prospettabile per il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione. In tale circostanza, il professionista indipendente è tenuto ad attestare, oltre alla veridicità dei dati aziendali, la sussistenza di un trattamento non deteriore di crediti tributari e contributivi rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. Nella sostanza viene prevista la possibilità, nell’ambito del PRO, di attuare la falcidia dei debiti fiscali e previdenziali.

Il correttivo-ter, quindi, introduce l’opportunità di proporre la transazione fiscale e contributiva al PRO, con la previsione che il debitore possa proporre il pagamento parziale e/o dilazionato dei tributi e dei contributi e relativi accessori, mediante una apposita istanza da presentare agli Enti creditori accompagnata da una relazione resa da un professionista indipendente che attesta, oltre alla veridicità dei dati aziendali, anche la sussistenza di un trattamento dei crediti tributari e contributivi non inferiore a quello che gli Enti creditori riceverebbero in caso di liquidazione giudiziale. Resta esclusa la possibilità di cram down fiscale.

Art. 64-bis, comma 1-bis, del CCII (D.lgs. 14/2019)

“Prima della presentazione della domanda di omologazione del piano il debitore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei relativi accessori amministrati dalle agenzie fiscali nonché' dei contributi amministrati dagli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie e dei relativi accessori. Alla proposta è allegata la relazione del professionista indipendente incaricato ai sensi del comma 3, che attesta, oltre alla veridicità dei dati aziendali, la sussistenza di un trattamento non deteriore di tali crediti rispetto all'alternativa della liquidazione giudiziale. La proposta è depositata presso gli uffici indicati dall'articolo 88, comma 5 e si applicano le disposizioni di cui all'articolo 88, commi 5, terzo e quarto periodo, 6 e 7. L'eventuale adesione dei creditori deve intervenire entro novanta giorni dal deposito della proposta. Nel caso in cui la proposta venga modificata, il termine è aumentato di sessanta giorni decorrenti dal deposito della modifica della proposta e se la modifica si sostanzia in una nuova proposta, il termine di cui al periodo precedente e' aumentato a novanta giorni".

Benefici della composizione negoziata

La composizione negoziata è incentivata dalla possibilità di beneficiare di misure protettive e cautelari ovvero premiali.

Inoltre, l'eventuale insuccesso della procedura non apre necessariamente una procedura di liquidazione giudiziale né implica la segnalazione al PM.

Misure protettive

Con l'istanza di nomina dell'esperto, o con successiva istanza, l'imprenditore può chiedere l'applicazione di misure protettive del patrimonio (art. 18 del DLgs.14/2019), che verranno successivamente sottoposte a conferma del giudice, e l'adozione di misure cautelari (art. 19 del DLgs.14/2019). Le misure protettive e cautelari nella composizione negoziata della crisi sono funzionali all'avvio e prosecuzione delle trattative con i creditori in una prospettiva non sbilanciata per il debitore. Con l'istanza, l'imprenditore inserisce nella piattaforma telematica una dichiarazione sull'esistenza di misure esecutive o cautelari disposte nei suoi confronti e un aggiornamento sui ricorsi per l'apertura della liquidazione giudiziale o per l'accertamento dello stato di insolvenza e una dichiarazione con la quale attesta di non avere depositato ricorsi.

La durata delle misure protettive e degli eventuali provvedimenti cautelari è compresa tra un minimo di 30 ed un massimo di 120 giorni, prorogabili dal giudice, su istanza delle parti e acquisito il parere dell'esperto, per il tempo necessario ad assicurare il buon esito delle trattative. La durata complessiva non può comunque superare i 240 giorni. Sul punto, si fa presente che il Tribunale di Padova, il 10 giugno 2022, ha concesso la proroga delle misure protettive tenendo conto della sospensione feriale dei termini. Su istanza dell'imprenditore, di uno o più creditori o su segnalazione dell'esperto, il giudice può revocare le misure protettive e cautelari, o abbreviarne la durata, quando non soddisfano l'obiettivo di assicurare il buon esito delle trattative, ovvero, appaiono sproporzionate rispetto al pregiudizio arrecato ai creditori istanti. In ogni caso, le misure sono revocate dal tribunale al momento della ricezione della relazione finale dell'esperto.

Il decreto legislativo interviene anche sulla disciplina delle misure protettive: il correttivo inserisce in modo inequivocabile le banche e gli intermediari finanziari tra i soggetti a cui si applica il divieto di rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, anticiparne la scadenza o revocare gli affidamenti. Va da sé che se l’istituto di credito motivi con specifiche ragioni la prudenziale sospensione delle linee di credito, verranno meno le misure protettive invocate. Inoltre, la notizia di adesione alla CNC da parte dell’impresa non consente alle banche di determinare in modo automatico la classificazione del credito come UTP. Nella sostanza sarà il piano da presentare ai creditori a determinare la classificazione del credito e di conseguenza impatterà anche sul ripristino di eventuali linee di credito sospese.

Casi particolari
Misure protettive in sede di richiesta di accesso a uno degli strumenti  di regolazione della crisi	Nel caso di accesso ad uno degli strumenti di regolazione della crisi (art. 40 codice della crisi) non è necessaria (salvo che sia stata preceduta dalla richiesta in sede di trattative) la formulazione di una relazione o attestazione da parte del professionista indipendente per la concessione delle misure protettive. È, comunque, opportuno sia in fase iniziale che di eventuale proroga dar atto dell’individuazione del professionista e se del caso delle attività man mano svolte in relazione alle sue verifiche.
Misure protettive successive al deposito del piano di concordato e della domanda di omologazione	La concessione delle misure non è direttamente legata alla attestazione/i rilasciate dal professionista indipendente. È di tutta evidenza che la valutazione espressa in termini di attendibilità dei dati e fattibilità del piano saranno attenzionate dagli organi sia in relazione alla ammissione o omologazione che in termini di concessione delle misure protettive e cautelari che devono essere nuovamente richieste in tale sede.

Misure premiali

Il ricorso alla composizione negoziata della crisi è incentivato anche da un sistema di misure premiali. In generale, l’adesione alla composizione negoziata prevede, tra le altre agevolazioni, la concessione all’imprenditore da parte dell’Agenzia delle Entrate, con istanza sottoscritta anche dall'esperto, un piano di rateazione fino ad un massimo di 72 rate mensili delle somme dovute e non versate a titolo di imposte sul reddito, ritenute alla fonte operate in qualità di sostituto d'imposta, Iva e Irap non ancora iscritte a ruolo, e relativi accessori.

Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui all'articolo 19 del D.P.R. n. 602/1973. L'imprenditore decade automaticamente dal beneficio della rateazione anche in caso di successivo deposito di ricorso o in caso di apertura della procedura di liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata o di accertamento dello stato di insolvenza oppure in caso di mancato pagamento anche di una sola rata alla sua scadenza.  

All’articolo 25-bis, comma 4, del D.Lgs. n. 14/2019 viene, poi, prevista la possibilità di ottenere - da parte dell’Agenzia delle Entrate - un piano di rateizzazione fino a 120 rate, in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà dell’impresa rappresentata nell'istanza depositata e sottoscritta dall'esperto.

Art. 25-bis, co 4, del CCII (D.lgs. 14/2019)

“In caso di pubblicazione nel registro delle imprese del contratto di cui all'articolo 23, comma 1, lettera a), e dell'accordo di cui all'articolo 23, comma 1, lettera c), l'Agenzia delle entrate concede all'imprenditore che lo richiede, con istanza sottoscritta anche dall'esperto, un piano di rateazione fino ad un massimo di settantadue rate mensili delle somme dovute e non versate a titolo di imposte sul reddito, ritenute alla fonte operate in qualità di sostituto d'imposta, imposta sul valore aggiunto e imposta regionale sulle attività produttive non ancora iscritte a ruolo, e relativi accessori . Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui all'articolo 19 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602. La sottoscrizione dell'esperto costituisce prova dell'esistenza della temporanea situazione di obiettiva difficoltà. L'imprenditore decade automaticamente dal beneficio della rateazione anche in caso di successivo deposito di ricorso ai sensi dell'articolo 40 o in caso di apertura della procedura di liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata o di accertamento dello stato di insolvenza oppure in caso di mancato pagamento anche di una sola rata alla sua scadenza. Il piano di rateazione di cui al primo periodo può essere concesso dall'Agenzia delle entrate fino a centoventi rate in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà dell'impresa rappresentata nell'istanza depositata ai sensi del primo periodo e sottoscritta dall'esperto.“

La sottoscrizione dell'esperto costituisce prova dell'esistenza della temporanea situazione di obiettiva difficoltà. L'imprenditore decade automaticamente dal beneficio della rateazione anche in caso di successivo deposito di ricorso ai sensi dell'articolo 40 o in caso di apertura della procedura di liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata o di accertamento dello stato di insolvenza oppure in caso di mancato pagamento anche di una sola rata alla sua scadenza. Stando alle modifiche introdotte dal correttivo-ter, il piano di rateazione potrà essere concesso dall'Agenzia delle Entrate fino a 120 rate in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà dell'impresa rappresentata nell'istanza depositata e sottoscritta dall'esperto. Inoltre, viene introdotta la possibilità per i creditori di emettere la nota di variazione IVA in caso di pagamento ridotto del credito da parte dell’impresa debitrice.

Obblighi di segnalazione anche per il revisore

Le modifiche introdotte all’articolo 25-octies del DLgs. n. 14/2019, per effetto della pubblicazione del DLgs. n. 136/2024, estendono gli obblighi di segnalazione, ai fini dell’istanza di composizione negoziata, anche al revisore. La disposizione non crea particolari differenze rispetto al passato in caso di società che abbiano nominato un organo di controllo, attribuendogli anche la funzione di revisione, mentre, nel caso in cui la società abbiano nominato distintamente un organo di controllo e un revisore, entrambi potranno (o meglio, dovranno al verificarsi dei relativi presupposti) effettuare la segnalazione.

Stando alla novella norma, l'organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, “nell'esercizio delle rispettive funzioni”, segnalano, per iscritto, all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2, comma 1, lett. a) e b), per la presentazione dell’istanza di accesso alla composizione negoziata. Tali presupposti sono “solo” lo stato di crisi o di insolvenza in quanto, come si legge nella relazione di accompagnamento, “oggetto di segnalazione è la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza e non l’esistenza di meri segnali di difficoltà (o di pre-crisi), al fine di evitare segnalazioni non utili, effettuate dall’organo di controllo per esclusivi fini di autotutela”.  Pertanto, l’organo di controllo è tenuto ad effettuare la segnalazione non solo quando si rileva una situazione di crisi ma già quando emergono condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che la rendono “probabile”.

La segnalazione da parte dell’organo di controllo societario e del revisore deve essere “motivata”, trasmessa con mezzi che assicurano la prova dell'avvenuta ricezione e contenere l’indicazione di un congruo termine, non superiore a 30 giorni, entro cui l'organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese. La norma, poi, anche ai fini di escludere specifiche responsabilità, considera le segnalazioni “tempestive” se intervenute nel termine di 60 giorni dalla conoscenza delle condizioni di cui all’articolo 2, comma 1, lett. a,) dello stato di crisi, da parte dell’organo di controllo o di revisione. Una volta rilevati i segnali della crisi, il revisore deve eseguire un attento monitoraggio sulle iniziative poste in essere dagli amministratori.   

Art. 25-octies del CCII (D.lgs. 14/2019)

L'organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, nell'esercizio delle rispettive funzioni, segnalano, per iscritto, all'organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 2, comma 1, lettere a) e b), per la presentazione dell'istanza di cui all'articolo 17. La segnalazione è motivata, è trasmessa con mezzi che assicurano la prova dell'avvenuta ricezione e contiene la fissazione di un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale l'organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese. In pendenza delle trattative, rimane fermo il dovere di vigilanza di cui all'articolo 2403 del codice civile. La tempestiva segnalazione all'organo amministrativo ai sensi del comma 1 e la vigilanza sull'andamento delle trattative sono valutate ai fini dell'attenuazione o esclusione della responsabilità prevista dall'articolo 2407 del codice civile o dall'articolo 15 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. La segnalazione è in ogni caso considerata tempestiva se interviene nel termine di sessanta giorni dalla conoscenza delle condizioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a), da parte dell'organo di controllo o di revisione.

Così, se per il sindaco la situazione di crisi o di insolvenza è ravvisabile nei controlli trimestrali e  nella sua partecipazione ai CdA, ci si interroga cosa cambi per il revisore, il quale, in merito alla crisi, è stato chiamato a valutare l’appropriato utilizzo, da parte degli amministratori, del presupposto della continuità aziendale. Per il revisore, dunque, potrebbero nascere obblighi e responsabilità che dovranno essere regolamentati per evitare incertezze interpretative. 

Nel principio di revisione (ISA Italia) 570 si afferma che “Per tutta la durata della revisione, il revisore deve prestare attenzione agli elementi probativi relativi a eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento”. Pertanto, se il revisore dovesse rilevare circostanze che possano far sorgere dubbi sulla continuità aziendale (ad es., per i debiti scaduti per importi rilevanti per imposte, tributi e contributi o altri eventi sfavorevoli), dovrebbe chiedere alla direzione una valutazione al riguardo, supportata da adeguati flussi informativi (es. piani previsionali, ecc.) e, all’esito, considerare di inviare la segnalazione motivata. Peraltro, la “vigilanza” sull’andamento delle trattative deve intendersi riferita solo all’organo di controllo, alla luce dell’ultimo periodo dell’articolo 25-octies, comma 1, del CCII, che richiama esclusivamente, in pendenza delle trattative, il dovere di vigilanza di cui all’articolo 2403 del codice civile, riguardante unicamente i sindaci.

Quadro Normativo

- D.LGS. N. 136 DEL 13 SETTEMBRE 2024; - D.LGS. N. 14 DEL 12 GENNAIO 2019.