TCF per PMI sotto soglia: opzione biennale, regole operative e vantaggi fiscali

Con la firma del viceministro dell’Economia Maurizio Leo, avvenuta il 9 luglio 2025, è stato pubblicato il decreto attuativo che disciplina le modalità di adesione al Tax Control Framework (TCF) opzionale da parte dei contribuenti di minori dimensioni, vale a dire quei soggetti che, pur non rientrando nelle soglie previste per l’accesso al regime ordinario di adempimento collaborativo, intendono volontariamente dotarsi di un sistema strutturato di gestione del rischio fiscale.

Il provvedimento rappresenta un tassello significativo nell’evoluzione del sistema fiscale italiano verso una maggiore trasparenza e collaborazione tra contribuente e Amministrazione finanziaria. Il decreto vuole incentivare anche le piccole e medie imprese ad adottare un modello di controllo interno finalizzato alla rilevazione, misurazione, gestione e prevenzione dei rischi fiscali, attraverso l’istituzione di un percorso formale e documentato.

Il nuovo regime, di natura opzionale, si rivolge dunque a soggetti che si collocano al di sotto delle soglie dimensionali oggi previste per la cooperative compliance e consente a tali contribuenti di accedere, in presenza di determinate condizioni, ai benefici premiali già previsti per i soggetti in adempimento collaborativo, a cominciare dalla possibile disapplicazione delle sanzioni.

Vediamo quali sono i requisiti, gli adempimenti e i benefici previsti dal decreto, nonché il funzionamento della nuova opzione biennale e il ruolo della certificazione indipendente del sistema di controllo adottato.

Contesto normativo di riferimento

Il Tax Control Framework (TCF) è un sistema strutturato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale che consente alle imprese di instaurare un rapporto più trasparente e collaborativo con l’Amministrazione finanziaria. In Italia, il riferimento normativo principale è rappresentato dal Decreto legislativo 5 agosto 2015, n. 128, che ha introdotto il regime di adempimento collaborativo, “al fine di promuovere l’adozione di forme di comunicazione e di cooperazione rafforzate basate sul reciproco affidamento tra amministrazione finanziaria e contribuenti, nonché di favorire nel comune interesse la prevenzione e la risoluzione delle controversie in materia fiscale”.

Il regime di adempimento collaborativo è stato inizialmente riservato esclusivamente ai grandi contribuenti, ossia alle imprese con ricavi o volume d’affari superiori a 10 miliardi di euro, soglia poi progressivamente ridotta fino agli attuali 750 milioni. Il quadro normativo prevede ulteriori abbassamenti: 500 milioni dal 2026 e 100 milioni dal 2028.

Con il decreto legislativo n. 221 del 2023, il legislatore ha ampliato in maniera rilevante l’ambito di applicazione dell’adempimento collaborativo, introducendo nel corpo del Decreto legislativo n. 128 del 2015 il nuovo articolo 7-bis, dedicato al "Regime opzionale di adozione del sistema di controllo del rischio fiscale". La norma rappresenta una svolta inclusiva, in quanto estende la possibilità di adesione anche ai contribuenti di minori dimensioni, che pur non rispettando le soglie previste per accedere al regime ordinario, possono comunque optare volontariamente per l’adozione di un sistema strutturato e certificato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale.

Questi soggetti, dunque, possono formalizzare la propria adesione al regime opzionale mediante comunicazione all’Agenzia delle Entrate, secondo le modalità definite da un decreto attuativo previsto dalla stessa norma e oggi finalmente pubblicato.

L’obiettivo di questa apertura normativa è duplice:

1. da un lato, estendere la cultura della gestione del rischio fiscale anche alle piccole e medie imprese;
2. dall’altro, offrire loro benefici premiali simili a quelli già previsti per i soggetti in regime ordinario di adempimento collaborativo.

Tra questi vantaggi si ricordano in particolare:

• la mancata irrogazione delle sanzioni amministrative e penali per le violazioni tributarie riferite a rischi previamente comunicati tramite interpello preventivo;
• la non configurabilità del reato di dichiarazione infedele, purché la condotta fiscale effettivamente tenuta coincida con quella rappresentata nell’interpello e non siano presenti comportamenti simulatori o fraudolenti.

In questo modo, il legislatore intende incentivare anche i soggetti di minori dimensioni ad adottare un approccio preventivo, strutturato e trasparente nella gestione delle proprie posizioni fiscali, ampliando l’accesso a un modello di collaborazione già sperimentato con successo dalle grandi imprese.

TCF: le regole operative del regime opzionale

Per dare concreta attuazione al nuovo regime opzionale di adozione del sistema di controllo del rischio fiscale introdotto dall’articolo 7-bis del D.lgs. n. 128/2015, il comma 3 dello stesso articolo demandava a un decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze la definizione delle specifiche modalità applicative. Tale decreto è stato emanato il 9 luglio 2025, dando finalmente corpo normativo alla possibilità, per i contribuenti sotto soglia, di accedere al modello di cooperative compliance su base volontaria.

Il provvedimento ministeriale, che si snoda in sette articoli, disciplina nel dettaglio le condizioni di accesso al regime opzionale, gli adempimenti documentali richiesti, le modalità di comunicazione dell’opzione e gli effetti premiali derivanti dalla sua corretta attuazione.

Oggetto e campo di applicazione

L’articolo 1 del decreto del 9 luglio 2025 definisce l’oggetto e il campo di applicazione del provvedimento. In particolare, esso stabilisce le regole operative per l’accesso al regime opzionale di adozione del sistema di controllo del rischio fiscale, riservato ai contribuenti che non soddisfano i requisiti dimensionali per aderire al regime ordinario di adempimento collaborativo.

I soggetti destinatari del nuovo regime opzionale sono dunque le imprese che, pur non raggiungendo le soglie previste per la cooperative compliance decidono di dotarsi volontariamente di un Tax Control Framework (TCF) conforme ai requisiti normativi e certificato da professionisti indipendenti. Il decreto si rivolge in particolare a piccole e medie imprese strutturate, che desiderano rafforzare la propria governance fiscale e beneficiare degli effetti premiali previsti in caso di adesione corretta e trasparente.

Esercizio dell’opzione e documentazione richiesta

Il cuore operativo del nuovo regime è contenuto nell’articolo 2 del decreto attuativo, che disciplina l’esercizio dell’opzione per l’adozione del sistema di controllo del rischio fiscale da parte dei contribuenti di minori dimensioni. Tali soggetti, pur non possedendo i requisiti dimensionali per accedere al regime ordinario di adempimento collaborativo, possono ora scegliere volontariamente di aderire al regime opzionale previsto dall’articolo 7-bis del D.lgs. 128/2015.

L’adesione al regime avviene mediante comunicazione telematica all’Agenzia delle Entrate, secondo le modalità che saranno definite da un apposito modello, e presuppone la predisposizione di un insieme articolato di documenti che attestino l’effettiva implementazione di un sistema interno di gestione del rischio fiscale. In particolare, il contribuente deve essere in possesso della seguente documentazione:

• un documento descrittivo dell’attività svolta dall’impresa, che fornisca il quadro operativo e organizzativo in cui si inserisce il sistema di controllo;
• una strategia fiscale formalmente approvata dagli organi di gestione, con data antecedente all’esercizio dell’opzione, che dimostri l’esistenza di un indirizzo consapevole e condiviso in materia fiscale;
• un documento tecnico descrittivo del sistema adottato per la rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, comprensivo delle sue modalità di funzionamento operative;
• una mappa dei processi aziendali, utile a contestualizzare i punti critici e le responsabilità nella gestione del rischio;
• una mappa dei rischi fiscali, comprensiva anche dei rischi derivanti dall’applicazione dei principi contabili, con l’indicazione dei controlli previsti e delle misure adottate fin dal momento dell’implementazione del sistema;
• una certificazione indipendente del sistema di controllo del rischio fiscale, redatta ai sensi dell’articolo 4, comma 1-bis del D.lgs. 128/2015, e conforme alle regole procedurali definite nel regolamento previsto dal successivo comma 1-ter dello stesso articolo.

La documentazione deve essere completa, coerente e predisposta anteriormente alla comunicazione dell’opzione, costituendo un presupposto imprescindibile per la validità dell’adesione e per l’eventuale accesso ai benefici premiali previsti dal regime.

Esercizio dell’opzione: gli obblighi del contribuente

L’articolo 3 del decreto del 9 luglio 2025 definisce in modo puntuale gli obblighi che gravano sul contribuente con l’esercizio dell’opzione. In particolare, l’adesione al regime opzionale comporta l’impegno a istituire e predisporre un sistema di controllo del rischio fiscale prima della comunicazione all’Agenzia delle Entrate, assicurandone la piena operatività e coerenza con l’assetto organizzativo aziendale.

Il sistema deve essere efficace, presidiato e mantenuto aggiornato nel tempo, tenendo conto di eventuali modifiche strutturali dell’impresa che ne possano alterare l’equilibrio o la funzionalità. Ogni variazione significativa richiede la produzione di una nuova certificazione, così da garantire la continuità e l’affidabilità del presidio fiscale.

Il sistema adottato deve inoltre essere certificato da professionisti indipendenti, secondo i criteri e le procedure stabilite dal regolamento ministeriale attuativo dell’articolo 4 del D.lgs. 128/2015, e redatto nel rispetto delle linee guida emanate a supporto. La certificazione, completa di data certa tramite marca temporale, deve essere disponibile prima dell’esercizio dell’opzione e sottoposta ad aggiornamento periodico per mantenerne la validità.

Comunicazione dell’opzione: modalità e validità

L’opzione per l’adozione del sistema di controllo del rischio fiscale viene formalmente comunicata all’Agenzia delle Entrate in via telematica, mediante la trasmissione di un modello approvato con provvedimento del direttore dell’Agenzia. Tale modello dovrà contenere tutte le informazioni richieste e dovrà essere completo della documentazione obbligatoria illustrata in precedenza (descrizione dell’attività, strategia fiscale, sistema di controllo, mappe dei processi e dei rischi, certificazione).

Ai fini del riconoscimento degli effetti premiali (esenzione da sanzioni amministrative e penali), il contribuente deve inoltre presentare una istanza di interpello preventiva, da inviare agli uffici competenti dell’Agenzia, prima della presentazione delle dichiarazioni fiscali o del decorso delle relative scadenze. La risposta positiva all’interpello, però, non è sufficiente di per sé: è condizionata alla coerenza tra il comportamento fiscale tenuto e quello rappresentato, e viene meno in presenza di condotte fraudolente o simulatorie.

Il regime opzionale ha durata biennale ed è tacitamente rinnovabile per altri due anni, salvo revoca espressa. Il contribuente che intenda uscire dal percorso deve comunicare la revoca all’Agenzia, sempre tramite il modello ufficiale, prima della scadenza del secondo periodo di imposta. Trattandosi di un’opzione formalmente irrevocabile, la revoca rappresenta solo un mezzo per evitare il rinnovo automatico del regime.