Azionisti coinvolti nel governo societario. Decreto in Gazzetta Ufficiale

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Sulla Gazzetta Ufficiale di ieri è stato pubblicato il Decreto legislativo attuativo della direttiva UE 2017/828, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Il D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 134 del 10 giugno 2019, è stato messo a punto in conformità alla delega conferita al Governo con la legge di delegazione europea 2016-2017 (n. 163/2017).

Nel dettaglio, la direttiva recepita con il decreto ha introdotto alcuni presidi normativi per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e semplificare l'esercizio dei relativi diritti.

Questi presidi sono tesi ad assicurare che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti e che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali.

Le norme comunitarie, altresì, richiedono trasparenza agli investitori istituzionali e gestori di attività, per quanto concerne la propria politica di impegno nelle società partecipate e la politica di investimento.

Vengono dettate, infine, garanzie informative e procedurali sulla politica di remunerazione degli amministratori e sulle operazioni con parti correlate.

Decreto legislativo: le misure

Il Decreto legislativo, in primo luogo, interviene modificando l'articolo 2391-bis del Codice civile: alla Consob viene affidata l'individuazione di alcuni aspetti di dettaglio in materia di operazioni con parti correlate (soglie di rilevanza; regole procedurali e di trasparenza; casi di esenzione dalla disciplina; obbligo di astensione dalla deliberazione sulle operazioni).

Le successive modifiche interessano il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF - Decreto legislativo n. 58/1998) e, in particolare, la disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari.

Viene previsto, così, che la Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, adotti un regolamento contenente le disposizioni attuative della richiamata direttiva.

A seguire, vengono disciplinati i compiti degli intermediari in relazione all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni rilevanti ed all'agevolazione dell'esercizio dei diritti dei soci, nonché i costi connessi ai detti servizi; l'identificazione degli azionisti, viene quindi precisato, è limitata ai titolari di una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale sociale, con diritto di voto.

Di seguito, il TUF viene ritoccato anche per quanto riguarda la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti; viene introdotta, in detto contesto, un’apposita sezione sulla trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto.

Tra le altre novità, il D.Lgs. riforma anche la disciplina sanzionatoria contenuta nel TUF, in ottemperanza alle norme della direttiva che richiedono misure e sanzioni efficaci, proporzionate e dissuasive in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in attuazione della normativa comunitaria.

Gli ulteriori articoli del Decreto legislativo introducono degli adeguamenti per quanto riguarda la disciplina dei fondi pensione e delle imprese assicurative.

Entrata in vigore e disposizioni transitorie

Previste, per finire, alcune disposizioni transitorie e finali.

Il Decreto, in via generale, entra in vigore il 10 giugno 2019 ma l’applicazione di alcune specifiche disposizioni è differita.

Si prevede, così, che:

• l'articolo 2 e l'articolo 3, comma 3, si applicano a decorrere dalla data di applicazione del regolamento di esecuzione 2018/1212 del 3 settembre 2018;
• l'articolo 3, comma 1, si applica alle relazioni sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da pubblicare in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2019;
• l'articolo 3, comma 4, si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato a decorrere dal 1° gennaio 2020;
• l'articolo 3, comma 2, si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del D. Lgs.