Società quotate: impegno a lungo termine per azionisti e migliore governance

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Nella seduta dell’8 maggio, il Consiglio di ministri ha approvato, in esame definitivo, il testo di un decreto legislativo attuativo della direttiva Ue 2017/828, in tema di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti.

Nel comunicato stampa di fine seduta, viene precisato come detta direttiva sia volta a migliorare la governance delle società quotate, rafforzandone la competitività e la sostenibilità a lungo termine, “in particolare tramite un maggiore e più consapevole coinvolgimento e impegno degli azionisti nel governo societario, nel medio e lungo termine, e la facilitazione dell’esercizio dei diritti degli stessi”.

La stessa introduce anche specifiche previsioni in materia di operazioni con parti correlate “a rischio insider”, finalizzate ad assicurare un’informativa tempestiva nonché adeguati strumenti di tutela nel processo della deliberazione di tali operazioni.

L’obiettivo è di favorire il controllo degli azionisti su queste operazioni, limitando il rischio dei fenomeni espropriativi che potrebbero realizzarsi.

Decreto legislativo approvato dal CDM, le misure

In particolare, il nuovo testo interviene con alcune modifiche che interessano il Codice civile, e precisamente l’articolo 2391-bis c.c. in tema di operazioni con parti correlate, nonché il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF - Decreto legislativo n. 58/1998), il D.Lgs. n. 209/2005 (Codice delle assicurazioni private) e il D.Lgs. n. 252/2005 (sulla disciplina delle forme pensionistiche complementari).

Sulle operazioni con parti correlate, ovvero legate alla società da particolari rapporti che possono incidere sulla sua autonomia decisionale, vengono specificati alcuni elementi che devono essere individuati dalla Consob nel definire i principi generali sulla cui base gli amministratori dovranno poi adottare le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Tra le ulteriori novità, relative al TUF, si segnala l’inserimento della nuova sezione sulla “Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto”, investitori a cui viene chiesto di rendere note le informazioni relative alla politica di impegno, qualità di azionisti, strategia di investimento.

Di rilievo anche le modifiche in materia di politica di remunerazione e relativa relazione. In particolare, viene previsto che le società sottopongano al voto dei soci la politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima.

Si segnala, a seguire, anche la previsione che consente alle società emittenti di disporre di maggiore tempo per rispondere alle domande pervenute prima dell’assemblea sui temi all’ordine del giorno.

Sono state introdotte, per finire, ulteriori sanzioni amministrative pecuniarie in materia di disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari.