Assonime: regole per le assemblee societarie 2025

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Assonime ha pubblicato la circolare n. 8 del 9 aprile 2025 con cui propone un’analisi aggiornata della normativa applicabile alle assemblee societarie previste per il 2025.

Il documento prende in esame gli effetti della Legge Capitali e del Decreto Milleproroghe, illustrando le opzioni organizzative a disposizione delle società grazie alla proroga delle misure straordinarie e alle previsioni contenute negli statuti.

Infatti, la Legge Capitali (legge 5 marzo 2024, n. 21) ha introdotto, mediante l’inserimento dell’articolo 135-undecies.1 nel TUF, la possibilità di stabilire nello statuto sociale l’utilizzo esclusivo del rappresentante designato per l’intervento in assemblea.

In un secondo momento, il Decreto Milleproroghe 2024 (Decreto-legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito nella legge 21 febbraio 2025, n. 15) ha esteso fino al 31 dicembre 2025 la validità della norma che consente la convocazione e lo svolgimento delle assemblee societarie anche senza la presenza fisica degli aventi diritto, facendo ricorso — anche in maniera esclusiva — a modalità di partecipazione da remoto, come il voto elettronico, il voto per corrispondenza, l’intervento tramite mezzi di comunicazione a distanza o l’affidamento della rappresentanza esclusivamente al rappresentante designato, anche in deroga alle disposizioni contenute negli statuti.

Convocazione basata su clausola statutaria

Secondo la circolare 8/2025 di Assonime, quando una società convoca l’assemblea facendo riferimento a quanto previsto dallo statuto, è importante leggere con attenzione il testo della clausola. Bisogna capire:

• se prevede l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione (es. videoconferenza),
• se consente di combinarli con il ricorso al rappresentante designato.

In ogni caso, anche con questa modalità, restano validi i diritti dei soci (regolati dall’art. 135-undecies.1 del TUF - Testo Unico della Finanza, D.lgs. 58/1998) di:

• chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno,
• porre domande prima dell’assemblea.

Convocazione secondo l’art. 106 del DL Cura Italia

Se invece si usa la possibilità offerta dall’articolo 106 del DL 18/2020 (convertito in legge), le società possono indicare nell’avviso di convocazione:

• l’uso di strumenti per partecipare da remoto (voto elettronico, voto per posta, collegamenti online),
• oppure l’affidamento esclusivo del voto a un rappresentante designato.

Queste modalità permettono di tenere l’assemblea senza la presenza fisica dei soci.

Combinazione di strumenti: rappresentante e telematica

È generalmente ammesso combinare:

• il ricorso al rappresentante designato,
• con l’uso di mezzi telematici per partecipare.

Dunque, anche quando una società sceglie il rappresentante designato in via esclusiva (ai sensi dell’art. 106), può comunque consentire la partecipazione da remoto agli altri soggetti legittimati (incluso il rappresentante stesso).

Scelta del CdA e libertà organizzativa

Sia nel caso di convocazione basata sullo statuto, sia usando il DL 18/2020, la decisione spetta al Consiglio di Amministrazione. Il CdA:

• può scegliere le modalità di partecipazione e voto,
• deve indicarle nell’avviso di convocazione,
• non è obbligato a motivare la propria scelta.