Vendita totale di quote: no a riqualificazione come cessione d'azienda

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Cessione di quote non equivale a cessione d’azienda: nuovo arresto della Cassazione in tema di imposta di registro. 

Con l’ordinanza n. 18374 del 6 luglio 2025, la Corte di Cassazione, Sezione Tributaria, è tornata ad affrontare il tema della riqualificazione della cessione totalitaria di quote societarie come cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro, ribadendo l’orientamento restrittivo avallato dalla giurisprudenza e dalla Corte Costituzionale.

Cessione totale di quote non tassabile come cessione d'azienda  

Contesto della controversia  

La vicenda prende origine da un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate aveva riqualificato un atto di cessione di quote come cessione d’azienda, ai sensi dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986 (Testo unico dell’imposta di registro – TUR), con applicazione dell’aliquota più onerosa del 3%.

Il contribuente aveva impugnato l’atto senza successo in primo e secondo grado. La Commissione Tributaria Regionale del Lazio aveva confermato la riqualificazione. Il contribuente aveva quindi proposto ricorso per Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione

Nella propria disamina, la Suprema corte ha in primo luogo ribadito che la cessione totalitaria di quote societarie, come nel caso esaminato, segue una disciplina prevista dal codice civile diversa rispetto a quella applicabile alla cessione d’azienda.

Le differenze riguardano sia il regime di responsabilità per i debiti, sia la prosecuzione dell’attività imprenditoriale.

Per questo motivo, non è possibile qualificare una cessione di quote come una cessione d’azienda, a meno che dall’atto registrato non emergano elementi chiari e oggettivi che dimostrino una volontà diversa delle parti.

Su questo punto, la Cassazione ha inteso confermare l’orientamento giurisprudenziale consolidato, secondo cui il trasferimento di partecipazioni societarie non può essere riqualificato come cessione d’azienda:

"In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d'azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda). Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce delle sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell'imposta di registro" .

L’imposta di registro è, infatti, un’imposta d’atto, il cui presupposto impositivo si fonda esclusivamente sul contenuto giuridico dell’atto presentato per la registrazione.

La riqualificazione ai sensi dell’art. 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (TUR), inoltre, deve basarsi esclusivamente sugli elementi testuali e intrinseci dell’atto registrato, considerando unicamente i suoi effetti giuridici, e non quelli economici. 

Le conclusioni della Suprema Corte

Con l’ordinanza in esame, la Corte di Cassazione ha ritenuto fondato il motivo di ricorso relativo alla violazione dell’art. 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro, e – in conseguenza dell’accoglimento di tale motivo – ha dichiarato assorbiti gli ulteriori profili di doglianza.

A seguito di tali valutazioni, la Corte ha proceduto alla cassazione della sentenza impugnata della Commissione Tributaria Regionale e, ritenendo la causa matura per la decisione, ha definito direttamente il merito della controversia, annullando l’avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate.

Principi espressi dalla Cassazione  

Prevalenza della forma giuridica  

La Corte ribadisce che l’imposta di registro si applica in base agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, come chiarito dalla Corte Costituzionale con le sentenze n. 158/2020 e n. 39/2021. In particolare, non è consentito attribuire rilievo a elementi extratestuali o a meri profili economici per riqualificare un’operazione, salvo casi tassativi previsti dalla legge.

Cessione di quote ≠ cessione d’azienda  

La cessione totalitaria di quote societarie, in sé, non comporta automaticamente il trasferimento dell’azienda e non può essere assoggettata all’imposta proporzionale di registro prevista per la cessione aziendale in assenza di elementi oggettivi e univoci (come il trasferimento di beni, personale o contratti aziendali, o la prosecuzione dell’attività d’impresa in forma sostanzialmente immutata).

Esame dell’atto e limiti alla riqualificazione  

Ai sensi dell’art. 20 TUR, l’Amministrazione può attribuire rilevanza esclusivamente al contenuto giuridico dell’atto registrato, escludendo ogni valutazione su presunti vantaggi fiscali indebiti o su operazioni a valle non contestualmente registrate.

Interpretazione consolidata

La pronuncia in esame, in definitiva, rappresenta un ulteriore consolidamento della linea interpretativa favorevole al contribuente, secondo cui la cessione totalitaria di quote non costituisce ex se cessione d’azienda, anche in presenza di finalità economiche equivalenti.

Gli uffici dell’Agenzia delle Entrate devono quindi limitarsi a quanto risulta formalmente dall’atto registrato, nel rispetto del principio di legalità tributaria e dei vincoli interpretativi posti dalla riforma del 2017.

Tabella di sintesi della decisione

Sintesi del caso	L’Agenzia delle Entrate ha riqualificato una cessione totalitaria di quote societarie come cessione d’azienda, emettendo un avviso di liquidazione dell’imposta.
Questione dibattuta	Se la cessione di tutte le quote di una società possa essere considerata, ai fini dell’imposta di registro, come trasferimento d’azienda.
Soluzione della Corte	La Cassazione ha escluso la possibilità di tale riqualificazione in assenza di elementi giuridici oggettivi. È rilevante solo l’atto presentato per la registrazione.