Riforma responsabilità civile dei sindaci: limiti ai risarcimenti e prescrizione a 5 anni

Con l’approvazione definitiva da parte del Senato, la riforma della disciplina sulla responsabilità civile dei sindaci è ufficialmente legge (S.1155). Il provvedimento modifica l’articolo 2407 del Codice Civile, ridefinendo i criteri di responsabilità dei sindaci del collegio sindacale e limitando la loro esposizione patrimoniale.

Secondo la nuova formulazione dell’articolo 2407 C.c., i sindaci devono esercitare il proprio incarico con diligenza e professionalità, assicurando la veridicità delle attestazioni e garantendo la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisite nell’ambito del loro ruolo. Tuttavia, la riforma introduce un tetto massimo alla responsabilità economica in caso di violazioni colpose, prevedendo un meccanismo di quantificazione basato su un multiplo del compenso annuo percepito.

Questa modifica risponde alle richieste avanzate da tempo dai commercialisti e dai professionisti del settore, migliorando il sistema di controllo societario e tutelando i sindaci da richieste risarcitorie eccessive.

Iter legislativo e approvazione unanime in Senato

Il percorso legislativo che ha portato all’approvazione della riforma sulla responsabilità civile dei sindaci è stato caratterizzato da un consenso trasversale e da un’accelerazione significativa nelle ultime fasi parlamentari.

Il disegno di legge 1155, presentato nel luglio 2023 e avente come prima firmataria l'onorevole Marta Schifone (Fratelli d'Italia), aveva l’obiettivo di introdurre una limitazione alla responsabilità patrimoniale dei sindaci e di riformare il sistema di vigilanza societaria. Dopo un’attenta analisi nelle commissioni competenti, il testo è stato approvato dalla Camera dei Deputati il 29 maggio 2024 con un’ampia convergenza tra le forze politiche (Proposta di Legge n. 1276).

Successivamente, il provvedimento è passato all’esame della Commissione Giustizia del Senato, che lo ha approvato il 28 gennaio 2025, confermando la volontà di garantire ai professionisti un quadro normativo più equilibrato. La fase decisiva è giunta il 12 marzo 2025, quando l’Aula del Senato ha votato all’unanimità il disegno di legge, rendendolo definitivamente norma dello Stato.

L’approvazione senza voti contrari ha evidenziato la necessità condivisa di riformare il sistema di responsabilità dei sindaci, riconoscendo che la normativa precedente esponeva questi professionisti a rischi eccessivi, spesso senza una distinzione chiara tra colpa e dolo.

Ambito soggettivo, a chi si applica la riforma

La riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile si applica a tutti i sindaci nominati negli organi di controllo delle società di capitali, incluse S.p.A., S.a.p.A., S.r.l. e società cooperative. La limitazione della responsabilità riguarda sia i sindaci unici sia i componenti dei collegi sindacali, indipendentemente dal fatto che svolgano anche la funzione di revisione legale dei conti ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 2, del Codice Civile.

Tuttavia, la nuova disciplina non si estende ai revisori legali tout court, come ad esempio i revisori delle S.r.l. nominati ai sensi dell’articolo 2477 c.c., i quali restano soggetti al regime di responsabilità previgente. Questo aspetto ha già sollevato un dibattito tra i professionisti, con la richiesta di una possibile estensione della norma anche ai revisori legali, tema che potrebbe essere affrontato in futuri interventi normativi.

Tetto alla responsabilità patrimoniale: principio della responsabilità limitata al compenso

Uno degli aspetti centrali della riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile è l’introduzione di un tetto massimo alla responsabilità patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale. Il nuovo comma 2 dell’articolo 2407 stabilisce che, nei casi di colpa (e non di dolo), la responsabilità dei sindaci è limitata a un multiplo del compenso annuo percepito, secondo il seguente schema:

• per compensi fino a 10.000 euro annui → responsabilità massima pari a 15 volte il compenso;
• per compensi tra 10.000 e 50.000 euro → responsabilità massima pari a 12 volte il compenso;
• per compensi superiori a 50.000 euro → responsabilità massima pari a 10 volte il compenso.

NOTA BENE: La nuova disciplina si basa su un principio di proporzionalità, stabilendo che l’ammontare del risarcimento non possa superare un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco. Questa limitazione si applica esclusivamente ai casi di colpa (negligenza, imprudenza o imperizia), mentre in presenza di dolo la responsabilità resta illimitata.

Pertanto, il legislatore ha voluto riequilibrare la responsabilità dei sindaci rispetto a quella degli amministratori, evitando che i primi, pur avendo un ruolo di vigilanza, siano esposti a richieste risarcitorie sproporzionate e simili a quelle rivolte a chi ha direttamente gestito la società.

La limitazione della responsabilità si applica a tutte le azioni di responsabilità previste dal Codice Civile, tra cui:

• Azione sociale di responsabilità (artt. 2393 e 2393-bis c.c.), intentata dalla società stessa o dai soci.
• Azione dei creditori sociali (art. 2394 c.c.), per danni subiti dai creditori a causa di violazioni del dovere di vigilanza.
• Azione dei soci o dei terzi (art. 2395 c.c.), per danni subiti individualmente a causa di informazioni false o ingannevoli.
• Azione del curatore (art. 255 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza), in caso di fallimento o liquidazione giudiziale.

Esclusione della limitazione in caso di dolo

La protezione offerta dalla riforma non opera nei casi in cui il sindaco abbia agito con dolo, ovvero con intenzionale violazione dei propri doveri. In tali circostanze, il sindaco resta soggetto alla responsabilità illimitata, rispondendo per l’intero danno cagionato.

Questa modifica normativa rappresenta un passo avanti nella tutela dei professionisti, garantendo loro una responsabilità calibrata rispetto al loro effettivo ruolo di vigilanza, senza però compromettere la tutela degli interessi della società, dei soci e dei creditori.

Riduzione del termine di prescrizione dell’azione di responsabilità

Un altro punto cardine della riforma riguarda la modifica del termine di prescrizione per l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci. L’ articolo 2407, nuovo comma 4, del Codice Civile introduce un limite temporale di cinque anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dai membri del collegio sindacale.

La prescrizione quinquennale decorre dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno. Questo intervento allinea i tempi di prescrizione di sindaci e revisori contabili, eliminando le precedenti disparità, che prevedevano termini variabili fino a dieci anni a seconda della tipologia di azione esercitata.

L’obiettivo della riforma è garantire certezza giuridica e stabilità nel tempo, evitando che i sindaci possano essere chiamati a rispondere per fatti accaduti molti anni prima, con il rischio di azioni risarcitorie tardive e poco fondate. Tuttavia, resta aperta la questione interpretativa su quale sia il deposito rilevante ai fini della decorrenza della prescrizione: se quello presso il Registro delle imprese (art. 2435 c.c.) o quello nella sede della società (art. 2429, comma 3, c.c.).

Con questa modifica, la riforma contribuisce a rendere più equilibrato il sistema di responsabilità, offrendo ai sindaci maggiore certezza giuridica e una disciplina più chiara e uniforme.

Entrata in vigore e nodo della retroattività

La riforma della responsabilità dei sindaci entrerà in vigore a partire dai bilanci dell’esercizio 2024, applicandosi quindi ai fatti successivi alla sua approvazione. Tuttavia, resta aperta la questione della retroattività, ovvero la possibilità che le nuove disposizioni si applichino anche a violazioni commesse prima della sua entrata in vigore.

Attualmente, la norma non prevede espressamente la retroattività, in linea con il principio generale sancito dall’articolo 11 delle disposizioni sulla legge in generale, secondo cui “la legge non dispone che per l’avvenire”. Ciò significa che, salvo un intervento normativo specifico, le nuove limitazioni alla responsabilità non potranno essere invocate per controversie già in corso o per fatti passati.

Tuttavia, alcuni esponenti politici e professionisti del settore hanno già sollevato la necessità di un emendamento che renda la riforma retroattiva, ritenendo che sia una questione di equità applicare i nuovi criteri anche ai procedimenti pendenti. In tal senso, si richiama il precedente giurisprudenziale della Cassazione (ordinanze n. 5252/2024 e n. 8069/2024), che ha ammesso l’applicazione retroattiva di una norma in materia di determinazione del danno per illecita prosecuzione dell’attività sociale.

Reazioni alla riforma: un traguardo storico per i commercialisti

L’approvazione della riforma è stata accolta con grande entusiasmo dagli ordini professionali, dalle associazioni di categoria e dal mondo imprenditoriale, segnando una svolta attesa da anni nel panorama della governance societaria.

Il presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), Elbano de Nuccio, ha definito il provvedimento un "traguardo storico", sottolineando come la perimetrazione della responsabilità dei sindaci del collegio sindacale rappresenti una conquista di equità e giustizia per la professione. Il timore di una responsabilità illimitata, infatti, aveva allontanato molti professionisti da questo incarico, indebolendo il sistema di controllo societario. Grazie alla riforma, ha affermato de Nuccio, molti commercialisti torneranno a ricoprire questo ruolo, contribuendo a rafforzare la tutela del sistema economico nazionale.

Il presidente del CNDCEC, nel ringraziare le istituzioni per l’approvazione unanime della riforma, ha sottolineato che i commercialisti non rifuggono dalle proprie responsabilità. Tuttavia, la nuova normativa introduce finalmente un equilibrio più equo, distinguendo chiaramente il loro ruolo di vigilanza dalle responsabilità gestionali degli amministratori.

Anche altre figure istituzionali e professionali hanno espresso soddisfazione per il provvedimento, definendolo una vittoria del buon senso. L’approvazione della norma rappresenta un passo fondamentale per riequilibrare il sistema di responsabilità, garantendo una maggiore tutela ai sindaci senza compromettere l’efficacia dei controlli societari. Questo intervento non solo rafforza la governance delle imprese, ma contribuisce anche a consolidare la stabilità del sistema economico nel suo complesso.