Il 12 marzo 2025, la Consob ha pubblicato la delibera n. 23463, che apporta modifiche significative al Regolamento Emittenti in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità. Questa delibera è entrata in vigore il 21 marzo 2025, dopo la sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Le modifiche introdotte mirano a stabilire nuovi standard per il controllo delle informazioni di sostenibilità fornite dalle imprese quotate, con l’obiettivo di garantire una maggiore trasparenza e affidabilità nelle informazioni destinate agli investitori. Le modifiche sono il risultato di una consultazione pubblica avviata dalla Consob e sono state adottate in risposta alle evoluzioni normative previste dal Pacchetto Omnibus e agli adempimenti derivanti dalla Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), che mira a rafforzare la responsabilità delle società quotate nella rendicontazione degli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG).

Modifiche al Regolamento Emittenti: le deleghe alla Consob

Il "Regolamento Emittenti" (Regolamento n. 11971/1999 adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato più volte) è la normativa che disciplina le obbligazioni degli emittenti di valori mobiliari negoziati su mercati regolamentati in Italia. Si occupa di regolamentare le modalità di informazione finanziaria, la trasparenza e la responsabilità delle società quotate nei confronti degli investitori, nonché i loro obblighi di rendicontazione periodica.

Con l'introduzione della Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD), che ha stabilito nuove linee guida per la rendicontazione delle informazioni relative alla sostenibilità delle imprese, l'Italia ha dovuto adeguarsi al nuovo quadro normativo europeo, facendo recepire tale direttiva UE tramite il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125. Questo decreto ha attribuito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa alcune deleghe regolamentari specifiche, tra cui:

• la supervisione sulle informazioni di sostenibilità diffuse dagli emittenti quotati,
• l'attestazione di conformità della rendicontazione agli standard previsti,
• la definizione di principi transitori per l'attestazione.

La Consob, pertanto, con la delibera in oggetto, ha modificato il Regolamento Emittenti per dare attuazione a tali deleghe. Queste modifiche sono state precedute da una consultazione pubblica che si è svolta tra il 13 dicembre 2024 e il 13 gennaio 2025, durante la quale sono state discusse le proposte di aggiornamento normative in linea con il D.Lgs. n. 125/2024 e la CSRD.

Le modifiche introdotte dal decreto e dalla delibera mirano a rafforzare la trasparenza delle informazioni di sostenibilità fornite dalle imprese, aumentando la responsabilità delle società quotate e garantendo che gli investitori possano disporre di dati più affidabili per le loro decisioni, in un contesto sempre più attento agli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG).

Rendicontazione di sostenibilità: cosa cambia con il pacchetto Omnibus

Il 26 febbraio 2025, è stato presentato a Bruxelles il pacchetto normativo Omnibus I, una proposta della Commissione Europea finalizzata a semplificare la normativa UE in materia di sostenibilità, con un focus particolare sulla rendicontazione e la due diligence ESG. Questo pacchetto, ancora in attesa di approvazione definitiva, mira a ridurre gli oneri amministrativi complessivi per le imprese di almeno il 25%, mantenendo al contempo gli obiettivi di sostenibilità. Le modifiche proposte riguardano principalmente le seguenti normative europee:

• Direttiva (UE) 2022/2464 sulla rendicontazione di sostenibilità aziendale (CSRD), che introduce nuove regole per la trasparenza e la rendicontazione delle informazioni ESG.
• Direttiva (UE) 2024/1760 sulla due diligence aziendale in materia di sostenibilità (CSDDD), che stabilisce obblighi per le imprese in merito alla gestione delle catene di fornitura e al rispetto dei diritti umani e degli obiettivi climatici.
• Atti delegati sulla Tassonomia, che includono modifiche alla normativa sul reporting climatico e ambientale.
• Regolamento sul Meccanismo di Adeguamento del Carbonio alle Frontiere (CBAM) e Regolamento InvestEu.

Per quanto riguarda la sostenibilità e la competitività, il Pacchetto Omnibus introduce alcune modifiche significative agli obblighi di sostenibilità per le società quotate. Le novità più rilevanti riguardano principalmente la Direttiva Corporate Sustainability Reporting Directive, che estende le obbligazioni di rendicontazione solo alle grandi imprese con più di 1000 dipendenti, riducendo drasticamente il numero di aziende soggette agli obblighi di reportistica ESG.

Inoltre, il pacchetto propone una semplificazione dei requisiti di rendicontazione, con l'introduzione di uno standard volontario per le PMI, riducendo il carico burocratico per le aziende più piccole e per quelle con un impatto ambientale minore.

Infine, le modifiche alla Due Diligence aziendale (CSDDD) prevedono una revisione delle responsabilità legali e dei requisiti di monitoraggio, rendendo le obbligazioni più accessibili alle imprese. Queste modifiche mirano a semplificare e alleggerire gli oneri amministrativi, pur mantenendo l'obiettivo di favorire la sostenibilità e la transizione ecologica.

Consob, modifica al Regolamento Emittenti

Alla luce delle modifiche previste dal Pacchetto Omnibus e delle evoluzioni normative legate agli adempimenti della Direttiva CSRD, la Consob ha dunque rivisitato il Regolamento Emittenti (Delibera n. 23463 del 12 marzo 2025).

Questo aggiornamento riguarda in particolare le modalità di controllo sulla rendicontazione di sostenibilità delle società quotate, in un contesto di semplificazione degli obblighi normativi per le imprese, come previsto dal pacchetto.

Come detto, la Consob ha avviato una consultazione pubblica per identificare le eventuali modifiche da apportare al Regolamento, al fine di garantire che le nuove disposizioni siano adeguatamente implementate e che la supervisione delle informazioni ESG sia efficace e in linea con le modifiche normative a livello europeo.

La delibera ha, quindi, risposto alle necessità di allineamento con le nuove direttive europee, assicurando la corretta attuazione delle disposizioni di sostenibilità in un contesto normativo in continua evoluzione.

Novità Regolamento Emittenti in materia di rendicontazione di sostenibilità

Le modifiche apportate dalla Consob al Regolamento Emittenti riguardano principalmente due ambiti cruciali: il controllo delle rendicontazioni di sostenibilità e il modello di attestazione della conformità della rendicontazione.

1. Controllo delle rendicontazioni di sostenibilità: è stato introdotto un nuovo articolo 89-quinquies, che stabilisce le modalità e i termini del controllo sulle rendicontazioni di sostenibilità diffuse da emittenti quotati con l’Italia come Stato membro d’origine. Il controllo avverrà su base campionaria, selezionando i soggetti in base a criteri di rischio, come fattori ESG, segnalazioni di anomalie, e altre informazioni rilevanti. In risposta alle evoluzioni normative e alle osservazioni emerse durante la consultazione pubblica, sono state eliminate alcune disposizioni, come il requisito di selezionare almeno il 10% degli emittenti e l’obbligo di includere almeno il 50% del campione sulla base di criteri di rischio. Queste modifiche rendono il controllo più flessibile, adattandosi meglio alla normativa europea in evoluzione, e introducono un approccio graduale e calibrato, accompagnando il mercato nella transizione verso il nuovo sistema di reporting di sostenibilità.
2. Modello di attestazione sulla conformità della rendicontazione: è stata introdotta una modifica all’articolo 81-ter, comma 1, con l’integrazione di uno specifico schema n. 3 nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti. Questo schema stabilisce che l’amministratore delegato e il dirigente preposto devono attestare che la rendicontazione di sostenibilità è conforme agli standard di rendicontazione e alle specifiche del Regolamento Tassonomia. La nuova versione dello schema elimina l'obbligo di segnalare eventuali aspetti di rilievo durante l’attestazione, rendendo il modello più chiaro e in linea con le normative europee e nazionali, con l’obiettivo di semplificare il processo e ridurre le incertezze interpretative per i dirigenti.

Entrata in vigore delle novità del Regolamento Emittenti

Le modifiche al Regolamento Emittenti entreranno in vigore il 1° luglio 2025. Questa data segna l'inizio dell'applicazione delle nuove disposizioni, che riguardano sia il controllo delle rendicontazioni di sostenibilità da parte della Consob che il modello di attestazione da parte dei dirigenti delle società quotate.

La scelta di una data di entrata in vigore a partire dal 2025 permette alle imprese di adattarsi alle nuove normative, in un periodo di transizione che tiene conto delle modifiche in corso a livello europeo, come quelle introdotte dal Pacchetto Omnibus.

Durante questo periodo, le imprese avranno il tempo necessario per implementare le nuove procedure e allinearsi ai requisiti previsti, con l'obiettivo di garantire una maggiore trasparenza e responsabilità nelle informazioni di sostenibilità.