Organi di controllo e revisori legali nelle Srl: chiarimenti sulle nomine

Il 17 giugno 2025, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno pubblicato un importante documento dal titolo "Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle Srl".

L’obiettivo principale del documento è analizzare le criticità emergenti nel sistema dei controlli obbligatori per le Società a Responsabilità Limitata (Srl), in particolare per quanto riguarda la nomina degli organi di controllo e dei revisori legali da parte del tribunale.

Questo nuovo intervento normativo, che scaturisce dall'entrata in vigore del Codice della crisi, ha portato alla luce dubbi e difficoltà in merito alla gestione degli incarichi da parte dei professionisti nominati dal tribunale, così come alla determinazione dei compensi per tali incarichi.

Con la pubblicazione del documento, CNDCEC e FNC mirano a fornire chiarimenti pratici e normativi, orientando i professionisti del settore nella corretta applicazione delle nuove disposizioni e nell’affrontare le problematiche relative alla revisione legale e alla gestione degli incarichi nelle Srl.

Disciplina del sistema di controllo obbligatorio nelle Srl

La disciplina del sistema di controllo obbligatorio nelle Società a Responsabilità Limitata è regolata dall'articolo 2477 del Codice Civile, che stabilisce le condizioni e i limiti per la nomina dell'organo di controllo o del revisore legale. In particolare, l'art. 2477, comma 2, c.c. prevede che la nomina di un organo di controllo o di un revisore legale esterno sia obbligatoria per le Srl che si trovano in almeno una delle seguenti condizioni:

1. La società è obbligata a redigere il bilancio consolidato.
2. La società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.
3. La società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
   • Totale dell'attivo dello stato patrimoniale superiore a 4 milioni di euro.
   • Ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 4 milioni di euro.
   • Numero di dipendenti mediamente occupati durante l'esercizio superiore a 20 unità.

Se la società supera questi limiti, è tenuta a nominare un organo di controllo o un revisore legale. In caso contrario, se per tre esercizi consecutivi non si superano più i limiti stabiliti, l'obbligo di nomina cessa, come previsto dall'art. 2477, comma 3, c.c.

Nel caso in cui la società non provveda autonomamente alla nomina, l'art. 2477, comma 5, c.c. stabilisce che, in sede di approvazione del bilancio, l'assemblea deve provvedere entro 30 giorni alla nomina. In caso di mancata nomina, sarà il tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese, a procedere con la nomina.

Il sistema di controllo obbligatorio si applica anche nel caso in cui la nomina riguardi un organo di controllo monocratico, con disposizioni simili a quelle per le società per azioni (S.p.A.), come stabilito dal comma 4 dello stesso articolo. Inoltre, il comma 6 chiarisce che si applicano anche le disposizioni relative all'organo di controllo delle S.p.A., qualora la società sia priva di tale organo.

Le prime verifiche e solleciti sono stati effettuati proprio a partire dal 2024, quando i conservatori del registro delle imprese hanno inviato le comunicazioni alle società che non avevano ancora provveduto alla nomina, in base ai bilanci degli esercizi 2022 e 2023.

Nomina dell’organo di controllo e/o del revisore legale nelle Srl

La nomina dell'organo di controllo o del revisore legale nelle Srl avviene in genere in occasione dell'approvazione del bilancio. Quando una società supera determinati limiti, come il totale dell'attivo, i ricavi o il numero di dipendenti, l'assemblea dei soci è tenuta a nominare l'organo di controllo o il revisore legale entro 30 giorni dalla convocazione per l'approvazione del bilancio. Questo termine è rigido, e qualora l’assemblea non adempia, il tribunale interviene per procedere alla nomina, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

La nomina può essere effettuata anche tramite una consultazione scritta tra i soci, ma se necessario, un terzo del capitale sociale ha sempre la possibilità di chiedere che la decisione venga presa direttamente in assemblea. L'incarico dell'organo di controllo o del revisore legale ha una durata di tre anni, scadendo con l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio. È fondamentale che, se non stabilito diversamente nello statuto, l’assemblea determini la retribuzione dell'organo di controllo per l'intero periodo dell'incarico, come avviene per le società per azioni.

Criticità legate alla nomina

Con l'entrata in vigore del Codice della crisi d'impresa, è scattato l’obbligo per le Srl che superano i parametri sopra citati di dotarsi di un organo di controllo interno, anche monocratico, e/o di un revisore legale esterno, che può essere una persona fisica o una società. 

Le prime nomine effettuate dal tribunale, però, hanno sollevato alcune problematiche legate al sistema di controlli obbligatori nelle Srl. In particolare, sono emersi dubbi riguardo all'attività dell'organo di controllo e/o del revisore legale nominato dal tribunale, anche in relazione al periodo in cui tali nomine sono state effettuate. Queste problematiche hanno portato alla necessità di chiarimenti su come gestire l’accettazione e lo svolgimento dell'incarico, nonché sul contenuto delle relazioni al bilancio dell'esercizio 2024.

Il documento del Cndcec-FNC del 17 giugno 2025, suddiviso in 11 capitoli, si concentra proprio su queste questioni, cercando di fornire risposte alle incertezze emerse e offrendo indicazioni utili per la gestione corretta degli incarichi, in modo che le Srl possano conformarsi alla normativa vigente senza incorrere in difficoltà operative.