Nuove regole Consob sulla lista del CdA

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La delibera Consob del 29 ottobre 2025 (n. 23725) – pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 263 del 12 novembre 2025 - rappresenta un tassello fondamentale nel processo di attuazione della Legge Capitali (legge 21/2024), che ha avviato una profonda revisione della disciplina delle società quotate e dei mercati dei capitali.

Con questo provvedimento, la Consob mette in pratica le disposizioni dell’art. 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza (TUF), introdotto dalla riforma, che consente alle società quotate italiane di prevedere nei propri statuti la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il nuovo CdA.

Questa innovazione istituisce un nuovo canale elettivo accanto alle tradizionali liste proposte dagli azionisti, mirando a rafforzare:

• la continuità gestionale,
• la competenza del board,
• la trasparenza dei meccanismi elettivi,
• una chiara ripartizione dei ruoli tra maggioranza e minoranze.

La delibera 23725/2025 interviene dunque su più fronti: definizioni normative, modalità di composizione delle liste, meccanismi di voto, documentazione da pubblicare e revisione profonda della disciplina delle deleghe di voto.

Definizione normativa della “Lista del Consiglio di Amministrazione”

Una delle prime modifiche riguarda l’introduzione ufficiale, nel Regolamento Emittenti, della definizione di “Lista del consiglio di amministrazione”, ossia la lista presentata dal CdA uscente ai sensi dell’art. 147-ter.1 TUF.

Questa definizione è fondamentale perché distingue chiaramente la lista del board dalle liste tradizionali proposte dai soci, garantendo un trattamento normativo coerente e trasparente.

Composizione della lista: numero dei candidati e criteri statutari

Il provvedimento Consob del 29 ottobre 2025 stabilisce con precisione quanti candidati debba includere la lista presentata dal CdA uscente.

Per essere valida, la lista deve contenere un numero minimo di candidati pari:

• al numero dei componenti del CdA stabilito nello statuto,
• oppure, se lo statuto prevede solo un intervallo minimo/massimo, al numero indicato dal CdA stesso nella propria proposta presentata ai sensi dell’art. 2380-bis c.c.

In entrambi i casi, il numero risultante deve essere maggiorato di un terzo.

Questa maggiorazione ha uno scopo chiaro: garantire un numero sufficiente di candidati anche per le procedure di votazione individuale e per eventuali esigenze di sostituzione, evitando che la lista sia troppo corta per sostenere l’intero processo elettivo.

Meccanismi di voto quando la lista del CdA è la più votata

Il cuore della delibera Consob 23725/2025 riguarda l’attuazione delle modalità elettive previste dall’art. 147-ter.1, comma 3 TUF. La norma disciplina cosa accade se la lista del CdA uscente risulta essere la più votata dall’assemblea.

Riparto non intero dei posti destinati alle minoranze

Nel caso in cui, applicando il criterio di legge per la ripartizione dei posti tra maggioranza (lista del CdA) e minoranze, emerga un numero non intero di amministratori spettanti alle prime due liste di minoranza, il provvedimento stabilisce che:

• il numero deve essere arrotondato per eccesso.

Si tratta di una misura che tutela la rappresentanza delle minoranze, impedendo che esse siano penalizzate da calcoli matematici che potrebbero ridurre la loro presenza all’interno dell’organo amministrativo.

Lo statuto della società deve poi indicare le modalità specifiche per ripartire questi posti tra le prime due liste di minoranza, mantenendo trasparenza e prevedibilità.

Le prime due liste di minoranza superano il 20% dei voti

Un altro scenario importante è quello in cui le prime due liste di minoranza, sommate, ottengano più del 20% dei voti assembleari.

In questa ipotesi, scatta un meccanismo proporzionale:

• i posti in CdA devono essere attribuiti in proporzione ai voti ottenuti tra tutte le liste che abbiano superato la soglia del 3%.

Si introduce così una logica proporzionale “qualificata”, che amplia la rappresentatività delle minoranze più forti.

NOTA BENE: La maggioranza degli amministratori deve sempre provenire dalla lista del CdA uscente, a tutela dell’indirizzo strategico.

Gli statuti, comunque, possono prevedere meccanismi differenti, purché assicurino sempre un livello di rappresentanza delle minoranze non inferiore a quello previsto dal punto precedente.

Seconda votazione individuale: partecipazione di tutti i soci

Un aspetto innovativo introdotto dall’art. 147-ter.1 TUF e disciplinato dettagliatamente dalla delibera riguarda la seconda votazione individuale.

Si tratta di una votazione che interviene dopo il voto sulle liste, nei casi previsti dalla norma, e che consente agli azionisti di esprimersi su ciascun singolo candidato della lista del CdA.

La delibera chiarisce che:

• tutti i soci presenti in assemblea, anche tramite rappresentante, possono partecipare alla votazione individuale.

Questa previsione amplia la partecipazione e introduce un livello di personalizzazione del voto che valorizza il merito dei candidati e rafforza la trasparenza del processo.

Documentazione a carico della società

La documentazione relativa alla lista del CdA deve essere:

• resa disponibile al pubblico entro i tempi previsti dal TUF,
• pubblicata sul sito,
• resa accessibile secondo le modalità del Regolamento Emittenti.

Questa tempestività garantisce agli azionisti la possibilità di valutare in anticipo la qualità e l’esperienza dei candidati.

Rendiconto sintetico dei voti

In caso di votazione individuale, il rendiconto pubblicato ai sensi dell’art. 125-quater TUF deve includere:

• i voti ottenuti da ciascun singolo candidato della lista del CdA.

Si tratta di un obbligo importante ai fini della trasparenza, utile sia agli azionisti sia al mercato.

Modifiche agli standard e moduli per le deleghe di voto

Una parte rilevante della delibera riguarda il completo aggiornamento dell’Allegato 5 del Regolamento Emittenti, che disciplina:

• i moduli di delega al rappresentante designato,
• i prospetti informativi da predisporre in caso di sollecitazione di deleghe,
• i moduli specifici per la sollecitazione.

La revisione tiene conto delle particolarità introdotte dalla lista del CdA, prevedendo:

• che il prospetto informativo debba illustrare in modo chiaro le proposte di voto relative alla lista del CdA,
• che siano indicate anche le altre liste eventualmente presentate,
• che vengano presentati i candidati con relativi curricula,
• che la società sia tenuta a esercitare il voto anche verso deleghe favorevoli ad altre liste (obbligo di neutralità procedurale).

Viene inoltre richiesto di esplicitare:

• eventuali conflitti di interesse,
• posizioni finanziarie sui titoli dell’emittente,
• eventuali derivati,
• soggetti controllanti e partecipazioni rilevanti.

Entrata in vigore

La delibera entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in G.U. avvenuta il 12 novembre 2025.