Approvato il Ddl Capitali: dalla lista CdA alle semplificazioni per le PMI

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Nella seduta del 6 febbraio 2024, la Camera dei Deputati ha approvato, con 135 voti favorevoli, un contrario e 92 astenuti, il disegno di legge collegato alla manovra di finanza pubblica recante: "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

Il testo del provvedimento, seppur definitivo, torna al Senato per una terza lettura complessiva, a seguito di una correzione posta come condizione dalla Commissione Bilancio che “aggiorna” dal 2023 al 2024 una norma di copertura finanziaria.

La modifica alla disposizione finanziaria, introdotta con l’approvazione di un emendamento, aggiorna la copertura di bilancio di 200 mila euro dall'anno 2023 al 2024.

Restano confermate tutte le misure di carattere finanziario già licenziate da Palazzo Madama e il nuovo esame si limiterà alla sola modifica apportata da Montecitorio.

Il disegno di legge finale, pertanto, conta 27 articoli suddivisi in 5 Capi:

1. semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali;
2. disciplina delle autorità nazionali di vigilanza;
3. misure di promozione dell'inclusione finanziaria;
4. modifiche alla disciplina del patrimonio destinato;
5. contiene disposizioni finanziarie.

L’esame definitivo dovrebbe concludersi entro fine febbraio.

Ddl capitali, cosa c’è e cosa è stato escluso

Il provvedimento riguarda ambiti differenziati di intervento, unificati dall'obiettivo di semplificare l'accesso delle imprese ai mercati finanziari e allineare l'attività dei mercati con quella delle banche, recuperando in tal modo il ritardo del nostro Paese in termini di digitalizzazione e capitalizzazione.

Il disegno di legge, infatti, contiene interventi a sostegno della competitività dei capitali e la delega al Governo, introdotta in prima lettura, per la riforma organica delle norme del Testo unico della finanza relative ai mercati dei capitali (Tuf). Delega che si dovrà esercitare entro 12 mesi.

A ciò, si aggiungono anche le semplificazioni per le quotazioni in Borsa da parte delle PMI e la disciplina della cosiddetta “lista del Cda” delle società quotate.

Al contrario, invece, alcuni emendamenti non sono passati durante l’iter parlamentare: bocciati i correttivi che fissavano un tetto massimo al compenso dei manager delle grandi aziende, che secondo le proposte non doveva essere di 50 volte superiore a quello degli operai.

Ma vediamo alcune delle novità contenute del Disegno di legge.

PMI, semplificazioni per l’accesso al mercato dei capitali

La prima parte del Ddl capitali, come detto, è dedicato alle semplificazioni per l’accesso al mercato dei capitali e alla quotazione in Borsa delle piccole e medie imprese.

In primo luogo, è stata aumentata la soglia di capitalizzazione massima per le Pmi.

Infatti, viene modificata la definizione di Pmi, ai fini della regolamentazione finanziaria, portando a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista, rispetto all’attuale soglia di 500 milioni di euro di capitalizzazione che qualifica una impresa emittente quote azionarie come Pmi.

NOTA BENE: A seguito di tale innalzamento della soglia di capitalizzazione per la definizione di Pmi emittenti, queste ultime potranno usufruire di un alleggerimento degli obblighi di comunicazione.

Conseguentemente, la soglia di capitale oltre la quale le operazioni vanno comunicate alla Consob sale dal 3% al 5%.

Inoltre, da segnalare la dematerializzazione delle quote di Pmi per semplificare le procedure e ridurre i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote in oggetto, soprattutto in funzione di sviluppo del mercato dei capitali

Per quanto riguarda la regolamentazione dei mercati dei capitali, sono state introdotte alcune semplificazioni delle procedure di ammissione alla negoziazione, anche attraverso l’eliminazione di particolari requisiti per la quotazione.

In particolare, si è intervenuti sui poteri attribuiti alla Commissione nazionale per le società e la Borsa, con la soppressione:

1. della possibilità riconosciuta alla Consob di regolare con propri regolamenti i requisiti di alcune società in quotazione e di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione;
2. dell’imposizione vigente di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo.

Infine, con l’articolo 6 del Ddl capitali si prevede la soppressione del potere discrezionale attribuito a Consob di aumentare il flottante nelle ipotesi in cui un soggetto che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, sia tenuto a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Tale norma è stata ritenuta eccessiva e priva di riscontro in altri ordinamenti.

PMI e peso dei soci di controllo

E’ stata introdotta una norma che prevede l’incremento da tre a dieci del numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo, con l’obiettivo di rafforzare il peso dei soci di controllo delle Pmi che accedono al mercato dei capitali.

In pratica, il nuovo Ddl stabilisce che gli statuti possano disporre l’attribuzione di un voto ulteriore rispetto ai due voti, per ciascuna azione, previsti dalla disciplina vigente alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi, successivo alla maturazione del periodo necessario, fino a un massimo complessivo di 10 voti per azione.

E’ l’articolo 14 del disegno di legge, infatti, che disciplina il voto maggiorato: nella nuova disciplina, le società già quotate o quotande possono inserire all’interno dello statuto la previsione (da approvarsi con voto favorevole dei due terzi dell’assemblea) che attribuisce agli azionisti da almeno due anni fino a due voti per ogni azione posseduta; mentre, gli azionisti di lungo periodo potranno avere fino a un massimo di dieci voti per azione detenuta nell’arco di un decennio.

NOTA BENE: Si tratta di una norma che consente agli azionisti di controllo di dotarsi di uno scudo per arginare le scalate ostili, oltre che di uniformare la disciplina italiana a quella olandese con l’obiettivo di far rientrare in Italia i tredici grandi gruppi ‘emigrati’.

Lista del CdA per le società quotate

Una norma che ha suscitato molto clamore è quella contenuta all’articolo 12 sulla presentazione della lista per il CdA, per la quale era stata richiesta la cancellazione da parte dell’opposizione; ma, nonostante i molti emendamenti, la norma è passata.  

Si tratta della cosiddetta "lista del CdA", ossia una nuova disciplina per la presentazione delle liste da parte del consiglio di amministrazione delle società quotate in occasione del rinnovo degli organi apicali.

In pratica, l’articolo 12 prevede, che per statuto societario e non solo per prassi, il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo

NOTA BENE: In particolare, viene disciplinato il numero dei consiglieri spettanti in base ai risultati ottenuti dalla lista dei consiglieri uscenti.

Il board uscente presenta all’assemblea dei soci l’elenco dei consiglieri da eleggere, solo dopo aver ottenuto il via libera dei due terzi del consiglio di amministrazione uscente.

Una volta approvata, la lista (che, come detto, si comporrà di un numero di candidati pari quello dei componenti del board maggiorato di un terzo), viene poi sottoposta a una seconda votazione individuale su ognuno dei consiglieri. Le liste di minoranza che abbiano ottenuto più del 20% avranno un numero di consiglieri assegnato con criterio proporzionale.

SCADENZA: L’applicazione delle disposizioni introdotte è prevista a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.