Notariato su acquisto azioni proprie

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Il Consiglio Notarile di Milano ha pubblicato di recente tre massime (nn. 145, 146 e 147) con le quali affronta gli aspetti dubbi della nuova disciplina relativa alla rilevazione in bilancio dell'acquisto di “azioni proprie” da parte della società emittente.

Nuova disciplina contabile

Si ricorda che fino ai bilanci 2015, in caso di acquisto di azioni proprie - da un punto di vista contabile - nell'attivo di bilancio si doveva procedere con l'iscrizione delle azioni proprie per l'ammontare pagato e, di conseguenza, nel patrimonio netto si doveva costituire una “riserva azioni proprie” indisponibile pari all'importo delle azioni proprie acquistate.

Dopo l'entrata in vigore del Dlgs n. 139/2015, la suddetta prassi contabile è stata sostituita con una nuova previsione secondo la quale – dai bilanci 2016 - l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.

La nuova prassi contabile ha fatto sorgere molteplici dubbi in relazione alla disponibilità delle riserve utilizzate “a copertura della riserva negativa” oppure in presenza di particolari operazioni societarie, quali la riduzione del capitale per perdite o l'annullamento delle azioni proprie.

Il Consiglio Notarile di Milano ha analizzato le suddette problematiche.

Riserve azioni proprie indisponibili

La massima n. 145/2016 specifica che seppure vi è stata una modifica normativa inerente al bilancio, che consente di mantenere iscritte le riserve disponibili e gli utili distribuibili per l'ammontare che consente l'acquisto di azioni proprie ex art. 2357 c.c., nulla cambia sotto il profilo della disponibilità delle stesse riserve per operazioni di distribuzione ai soci, per aumenti di capitale gratuiti o per copertura di perdite e plafond per l'emissione di obbligazioni.

Le suddette riserve, infatti, assumono la natura di posta puramente rettificativa della “riserva negativa azioni proprie” e non possono ritenersi disponibili per nessuno degli utilizzi cui esse potevano essere destinate prima dell'acquisto delle azioni proprie.

Annullamento azioni proprie

La massima 146/2016 esamina gli effetti derivanti dall'eventuale annullamento di azioni proprie dopo l'entrata in vigore del nuovo regime contabile, che prevede appunto l'iscrizione di una riserva negativa di patrimonio netto a seconda che le azioni portino o meno l'indicazione del valore nominale.

Nel primo caso, una volta ridotto il capitale sociale sulla base del valore nominale delle azione annullate, le riserve utilizzate indirettamente per l'operazione di acquisto tornano ad essere disponibili a condizione che vengano rispettate le previsioni dell'articolo 2445 del Codice civile (mancata opposizione dei creditori entro 90 gg. dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese).

Nel caso in cui, invece, il capitale sociale non venisse ridotto direttamente, ma dietro annullamento della riserva negativa azioni proprie, non avrebbe alcun valore la parità contabile delle azioni, dal momento che il prezzo pagato per le azioni proprie si riflette direttamente sull'ammontare della riserva negativa.

Riduzione capitale per perdite

Difronte alla riduzione del capitale per perdite, sia nei casi obbligatori disciplinati dagli artt. 2446 e 2447 C.c. sia nei casi di riduzione volontaria, la presenza della riserva negativa azioni proprie rende sempre indisponibile gli utili distribuibili e le riserve disponibili utilizzate per l'acquisto delle azioni proprie.