MiSE: deposito bilanci, Scia e denuncia Rea sospesi

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Il Ministero dello Sviluppo Economico, con la circolare n. 3723/C del 15 aprile 2020 diretta alle Camere di commercio, alle Unioni regionali e alle aziende speciali, detta le prime indicazioni applicative sul decreto legge “Cura Italia, come modificato dal decreto “Liquidità”.

Nel documento vengono analizzati, in particolar modo, gli aspetti legati alla sospensione dei termini procedurali e sanzionatori, al deposito dei bilanci delle imprese, all’approvazione dei bilanci delle Camere di commercio, Unioni e aziende speciali, fino ai protesti.

In apertura di documento si sottolinea che, con riferimento alle imprese, fino alla data del 15 maggio 2020, tutti i termini previsti dalle singole norme non trovano applicazione, secondo l’istituto tipico del diritto civile della cosiddetta “sospensione”.

Tale periodo di sospensione, che va dal 23 febbraio al 15 maggio, si deve ritenere applicabile sia al cittadino obbligato sia alla Pubblica amministrazione.

MiSE. Sospensione attività di competenza delle imprese e delle Camere di commercio

Nella circolare n. 3723/C, il Ministero elenca tutta una serie di attività che rientrano nei suddetti termini di sospensione, riconoscendo che la disposizione normativa che li ha introdotti ha una portata ampia (Art. 103 Dl n. 18/2020, come modificato dall’Art. n. 37 del Dl n. 23/2020).

In particolare, si precisa che la sospensione è applicabile ai termini dei procedimenti di rinnovo dei Consigli camerali (D.M. 4 agosto 2011, n. 156), il decorso dei quali non opera per tutto il periodo temporale indicato dalla norma, con esclusione di quelle procedure di rinnovo che nel frattempo sono state comunque portate regolarmente a termine.

Vengono riportati degli esempi e nel dettaglio si precisa che:

• per quanto riguarda la Scia, i termini non decorrono o meglio, se al 23 febbraio, ad esempio, si erano consumati 15 giorni dei 60 previsti per il controllo delle Scia, il 16 maggio sarà considerato il sedicesimo giorno;

• per quanto riguarda depositi e/o denunzie, se il termine di presentazione di una denuncia al Rea o di un deposito per l'iscrizione è di 30 giorni, la decorrenza andrà computata escludendo la fase temporale sopraindicata. Così, se l'obbligo è caduto successivamente al 23 febbraio, dal 16 maggio inizieranno a decorrere i 30 giorni.

Con riferimento al deposito dei bilanci societari, si richiama l’articolo 106 del "Cura Italia", che ha previsto, per le società tenute all’obbligo del bilancio, la possibilità di convocare l’assemblea nel maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, indipendentemente dalle previsioni statutarie. Il MiSE ribadisce la validità di tale norma, oltre che per le Spa, anche per le Srl e quindi per le cooperative regolate sul modello per azioni o per quote.

Nonostante ciò, i termini di legge per il deposito dei bilanci e degli atti collegati non sono stati modificati e restano regolati in funzione dell’articolo 2435 Codice civile. Pertanto, il termine di deposito ordinario resta di trenta giorni dall’approvazione del bilancio stesso. Ne consegue - sempre a titolo di esempio - che nell’ipotesi di esercizi sociali chiusi al 31 dicembre il termine ultimo di adempimento sarà entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio. Tutto ciò vale anche in relazione a quanto disposto dall’articolo 2630, che riguarda l’omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi e dell’articolo 2631, relativo all’omessa convocazione dell’assemblea.

Inoltre, il decreto "Liquidità" ha previsto per il periodo 9 aprile-31 dicembre 2020 una deroga alle disposizioni recate in materia di ricapitalizzazione e scioglimento ex lege in caso di perdite inferiori o superiori al terzo del capitale sociale, introducendo temporaneamente un criterio parallelo a quello individuato per le start-up innovative.

Infine, in materia di registro informatico dei protesti, la circolare n. 3723/C specifica che la vigenza della prevista sospensione dei termini per la definizione dei provvedimenti amministrativi non opera nei confronti delle istanze di cancellazione dei protesti. Secondo il Ministero, infatti: “non ponendosi in questo caso una decadenza in capo al richiedente/debitore, ma un termine a “suo favore”, entro il quale la CCIAA deve provvedere alla cancellazione e tenuto conto del danno che potrebbe ricadere sul protestato stesso a causa della sospensione del termine, si ritiene che in questa ipotesi la efficacia sospensiva dell’articolo 103 non operi”.

Al riguardo, si ricorda che il successivo Dl n. 23/2020, all'articolo 11, ultimo comma, prevede espressamente che “i protesti levati dal 9 marzo al 9 aprile 2020 non sono oggetto di trasmissione al registro informatico dei protesti e si prevede financo la cancellazione dei protesti (levati nel periodo) e già pubblicati nel registro”.