Codice della crisi. Cndcec, rinvio dell’obbligo di nomina dei sindaci

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In merito all’obbligo, in capo alle Srl, di procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, il Cndcec interviene per indicare la necessità di spostare la data fissata.

Nel documento pubblicato il 5 dicembre 2019 dal titolo “La nomina dell’organo di controllo nelle s.r.l. Alcune proposte”, Cndcec e FNC tornano a chiedere che la data prevista - il 16 dicembre 2019 – entro cui le società di minori dimensioni sono obbligate a dotarsi di un organo di controllo o di un revisore legale a seguito delle modifiche dei parametri indicati nell’art. 2477, secondo comma, c.c., venga modificata.

Codice della crisi. Superamento dei parametri e obbligo di nomina dell’organo di controllo  

L’articolo 2477, c.c., modificato dal Codice della crisi (Dlgs 14/2019), stabilisce che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti, totale dell’attivo dello stato patrimoniale di 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni di 4 milioni di euro e n. 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Codice della crisi. Rinvio della nomina al momento di approvazione del bilancio

In base al comma 3 dell’art. 379 del DLgs. 14/2019, in sede di prima applicazione, le srl già costituite devono provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, entro il prossimo 16 dicembre, con riferimento agli esercizi 2017 e 2018.

A tal fine, sottolinea il Cndcec, la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale richiede la convocazione dei soci.

Per evitare convocazioni ad hoc dei soci da parte degli amministratori, si ritiene che sarebbe da preferire una soluzione che consenta alla società di rinviare la nomina dell’organo di controllo o del revisore al momento in cui verrà convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.

Solitamente le società di minori dimensioni approvano il bilancio entro il 30 aprile di ciascun anno.

In alternativa, si potrebbe dare la possibilità di provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nei trenta giorni successivi dalla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.

Le soluzioni offerte rispondono anche ad un criterio di ragionevolezza: infatti, in occasione dell’approvazione del bilancio, il collegio sindacale redige la relazione che rappresenta il resoconto annuale dell’attività di vigilanza espletata. Essa, quindi, rappresenta il documento con cui il collegio informa i soci dell’attività svolta “anche in funzione di emersione tempestiva della crisi e di allerta secondo le novellate previsioni del Codice della crisi”.

Tali valutazioni, diversamente, non verrebbero espletate nel caso di nomina dell’organo di controllo interno effettuata alla fine dell’anno, in quanto lo stesso non avrà potuto esercitare la propria attività di vigilanza, con continuità, durante l’esercizio.