Cessione di rimanenze di magazzino in Italia con IVA: non è cessione di ramo d'azienda

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Con la risposta ad interpello n. 194 dell’8 ottobre 2024, l’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti in materia di cessione di beni situati in Italia nell'ambito di operazioni straordinarie effettuate all’estero.

Nello specifico, viene riproposto un importante chiarimento sulla distinzione ai fini Iva tra la cessione di un ramo d’azienda e la cessione dello stock di magazzino presente in Italia, evidenziando - come già accaduto nella precedente risposta a interpello n. 637 del 30 settembre 2021 - che si tratti di due atti autonomi se l’azienda è ubicata in un Paese extra Ue.

Cessione scorte di magazzino in Italia nell’ambito di operazione straordinaria tra società Extra-UE

L’Amministrazione finanziaria ha analizzato un caso in cui una società extra-UE, priva di stabile organizzazione in Italia ma identificata ai fini IVA, ha ceduto uno stock di magazzino ubicato in un deposito italiano come parte di una cessione di ramo d’azienda tra due società estere.

La questione riguarda un gruppo societario operante nella produzione e distribuzione di articoli per la cura e l’igiene, nonché di prodotti farmaceutici, che ha intrapreso un processo di riorganizzazione separando le due aree di business. Durante questa operazione, definita dalle parti come non assimilabile ad una scissione secondo la normativa italiana, è avvenuto il trasferimento del ramo di azienda relativo al “business Consumer Health” da una società all’altra, entrambe appartenenti allo stesso gruppo, comportando lo spostamento dei beni custoditi in un magazzino situato in Italia.

La società cessionaria ha sollevato il quesito se tale operazione debba essere soggetta a IVA, sostenendo che lo stock, pur non qualificabile come “azienda” o “ramo d’azienda”, dovrebbe essere considerato parte di un trasferimento di ramo d’azienda eseguito all’estero, neutrale agli effetti dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettere b) o f), del DPR 633/1972; oppure se debba essere considerata una cessione autonoma di beni, soggetta all'imposta ai sensi dell'art. 7bis del medesimo decreto IVA.

Cessione di scorte di magazzino in Italia tra società Extra-UE con IVA

L’Agenzia delle Entrate, nella risposta all’interpello n. 194/2024, ha chiarito che se, nell'ambito di una cessione di ramo d'azienda effettuata tra società extra-UE prive di stabile organizzazione in Italia ma registrate ai fini IVA, vengono trasferite scorte di magazzino situate in Italia, tale operazione deve essere considerata autonoma e pertanto soggetta all'IVA.

L’IVA è dovuta sul trasferimento delle scorte di magazzino presenti in Italia, effettuato nell'ambito del trasferimento di un complesso aziendale localizzato al di fuori dell’UE. L’operazione si configura quindi come una cessione di beni e non può beneficiare dell’esenzione dall’imposta prevista per le cessioni di aziende o rami aziendali, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lettere b) e/o f) del DPR 633/72. Inoltre, non può essere invocata l’irrilevanza prevista dalla lettera f), poiché l’operazione straordinaria in questione “non può essere assimilata a una scissione secondo l’ordinamento italiano”.

Cessioni di beni è operazione distinta dalla cessione d’azienda o ramo aziendale

L’Agenzia delle Entrate ha delineato le motivazioni normative e la prassi consolidata che giustificano l’applicazione dell’IVA sulla cessione delle scorte di magazzino situate in Italia. In particolare, è stata richiamata l’articolo 19 della Direttiva 2006/112/CE, che consente agli Stati membri di non considerare avvenuta alcuna cessione di beni in caso di trasferimento di una “universalità totale o parziale” degli stessi. La giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea (CJUE), nei casi C-444/10 e C-497/01, ha sottolineato che questa norma mira a facilitare i trasferimenti di imprese, semplificando le operazioni e prevenendo oneri fiscali eccessivi per il beneficiario.

Sul fronte della normativa italiana, l’articolo 2, comma 3, del DPR 633/1972, esclude dall’applicazione dell’IVA le cessioni di aziende o rami di azienda (lettera b) e i passaggi di beni derivanti da operazioni societarie straordinarie come fusioni e scissioni (lettera f). Tuttavia, per applicare tale esclusione, è necessario che il complesso aziendale oggetto del trasferimento sia situato in uno Stato membro dell’UE che abbia optato per il regime di esclusione dell’IVA, come chiarito nella precedente risposta all’interpello n. 637/2021.

Nel caso specifico analizzato, come visto, l’operazione coinvolge due società extra-UE identificate ai fini IVA in Italia ma prive di stabile organizzazione nel territorio nazionale. Il trasferimento riguarda un complesso aziendale situato al di fuori dell’UE, mentre in Italia è presente solamente uno stock di magazzino. La normativa comunitaria richiede che il complesso aziendale trasferito, per beneficiare del regime di neutralità IVA, sia interamente situato in uno Stato membro dell’UE che ha adottato l’esclusione prevista. In assenza di un complesso aziendale completo in Italia, l’unica operazione territorialmente rilevante riguarda la cessione delle scorte di magazzino italiane, che deve essere trattata come un’operazione autonoma soggetta all’IVA, in conformità con l’articolo 7-bis del DPR 633/1972.

Inoltre, l’Agenzia sottolinea che la localizzazione delle società cedente e cessionaria fuori dall’UE impedisce di considerare i beni italiani come parte integrante di un complesso aziendale unico, configurandoli invece come un’entità separata e indipendente. Questa separazione rende necessario un trattamento fiscale autonomo delle scorte di magazzino presenti in Italia, che non possono beneficiare delle esenzioni IVA previste per le cessioni di aziende o rami aziendali.

Infine, l’Agenzia conferma che l’operazione in esame non può essere assimilata a una scissione secondo la normativa italiana, come chiarito dalla società istante stessa. Pertanto, non è possibile applicare l’esclusione dall’IVA prevista dalle lettere b) e f) dell’articolo 2, comma 3, del DPR 633/72, consolidando così la necessità di considerare la cessione delle scorte di magazzino italiane come imponibile ai fini IVA nel territorio nazionale.