Terzo settore: aggiornate le Norme di comportamento degli organi di controllo

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha pubblicato la nuova versione delle Norme di comportamento degli organi di controllo degli enti del Terzo settore (ETS), aggiornando il precedente documento del dicembre 2020.

L’aggiornamento interviene in una fase importante per il comparto non profit, caratterizzata dal progressivo completamento della Riforma del Terzo settore e dall’imminente entrata in vigore, dal 1° gennaio 2026, del nuovo regime fiscale previsto dal Titolo X del Codice del Terzo settore (CTS).

Le Norme sono poste in consultazione pubblica fino al 28 gennaio 2026 e hanno l’obiettivo di fornire agli operatori uno strumento operativo e sistematico per l’esercizio delle funzioni di vigilanza, tenendo conto delle peculiarità organizzative, giuridiche e finalistiche degli ETS.

Finalità delle nuove Norme di comportamento

La finalità principale del documento è quella di definire principi, criteri e regole di condotta cui deve attenersi l’organo di controllo degli enti del Terzo settore nello svolgimento dell’attività di vigilanza.

In particolare, le Norme mirano a:

• garantire un esercizio consapevole e qualificato delle funzioni di controllo;
• assicurare il rispetto delle disposizioni del Codice del Terzo settore e delle altre norme applicabili;
• rafforzare il ruolo dell’organo di controllo nella tutela delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale perseguite dagli enti.

Il documento si pone, dunque, come riferimento essenziale per uniformare le prassi professionali e favorire una corretta governance degli ETS.

Raccordo con la disciplina societaria e peculiarità del Terzo settore

I Principi e i Criteri direttivi delle Norme di comportamento traggono ispirazione dalle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate, in considerazione della forte analogia tra:

• i compiti di vigilanza dell’organo di controllo degli ETS, disciplinati dall’articolo 30 del CTS;
• le funzioni attribuite al collegio sindacale dall’articolo 2403 del Codice civile.

Tuttavia, il CNDCEC evidenzia come tale richiamo non possa tradursi in una semplice trasposizione delle logiche societarie. La normativa del Terzo settore attribuisce infatti all’organo di controllo compiti aggiuntivi, necessari per verificare:

• il corretto assolvimento degli adempimenti specifici richiesti agli ETS;
• l’effettivo orientamento dell’attività dell’ente al perseguimento delle finalità di interesse generale.

Le caratteristiche dell’organo di controllo negli enti del Terzo settore

Le nuove Norme delineano in modo puntuale le caratteristiche dell’organo di controllo degli ETS, sottolineandone il ruolo centrale nel sistema dei controlli interni.

L’organo di controllo:

• svolge un’attività di vigilanza continuativa sulla gestione dell’ente;
• partecipa alle riunioni degli organi sociali, esercitando un presidio informativo costante;
• opera nel rispetto dei principi di indipendenza, professionalità e diligenza.

La nomina dell’organo di controllo è obbligatoria per:

• le fondazioni del Terzo settore;
• gli enti con patrimonio destinato;
• gli ETS che superano, per almeno due esercizi consecutivi, due dei limiti dimensionali previsti dall’articolo 30 del CTS.

Le principali novità introdotte dalle nuove Norme

Assemblee, governance e poteri sostitutivi

Tra le novità di matrice più strettamente “societaria” si segnala:

• l’introduzione di una Norma ETS sulle assemblee totalitarie;
• il rafforzamento dei poteri sostitutivi dell’organo di controllo in caso di inerzia dell’organo amministrativo.

In particolare, qualora gli amministratori non provvedano alla convocazione dell’assemblea a seguito di una sollecitazione formale, l’organo di controllo è legittimato a intervenire direttamente.

Vigilanza sul patrimonio dell’ente

Un profilo di particolare rilievo riguarda la tutela del patrimonio minimo dell’ente.

Le Norme prevedono uno specifico obbligo di attivazione dell’organo di controllo nel caso in cui il patrimonio netto si riduca in modo durevole di oltre un terzo rispetto al minimo previsto dal CTS.

In tale ipotesi, l’organo di controllo deve sollecitare l’adozione dei provvedimenti necessari, quali:

• la ricostituzione del patrimonio;
• la trasformazione dell’ente;
• lo scioglimento.

Scioglimento, liquidazione ed estinzione

Le nuove Norme dedicano ampio spazio alle fasi di scioglimento ed estinzione dell’ente, attribuendo all’organo di controllo un ruolo attivo nella verifica della tempestiva attivazione degli amministratori.

Durante la liquidazione, la funzione di vigilanza permane e si adatta al mutato assetto organizzativo. L’organo di controllo è chiamato a monitorare:

• l’operato del liquidatore;
• la corretta iscrizione degli atti presso il Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS);
• la redazione della documentazione contabile;
• la corretta devoluzione del patrimonio residuo.

Whistleblowing e controlli interni

Tra le novità di maggiore impatto operativo rientra l’inclusione espressa del whistleblowing nell’ambito della vigilanza dell’organo di controllo.

In presenza dei presupposti previsti dal D.lgs. 24/2023, l’organo di controllo deve verificare:

• l’istituzione dei canali interni di segnalazione;
• l’idoneità dei canali a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante;
• l’affidamento della gestione delle segnalazioni a soggetti adeguatamente formati.

Attenzione alle specificità del Terzo settore e principio di proporzionalità

Le Norme introducono disposizioni dedicate:

• alle Associazioni di promozione sociale (APS);
• alle Organizzazioni di volontariato (ODV).

Particolare rilievo assume il principio di proporzionalità, in base al quale l’intensità e le modalità dei controlli devono essere calibrate in funzione:

• delle dimensioni dell’ente;
• della complessità organizzativa;
• delle attività effettivamente svolte.

Rapporti con la revisione legale dei conti

Il CNDCEC chiarisce che le Norme disciplinano esclusivamente l’attività di vigilanza e non l’eventuale revisione legale dei conti, esercitata:

• al superamento dei parametri dimensionali di cui all’articolo 31 del CTS;
• oppure su base statutaria o volontaria.

Tuttavia, viene valorizzato il confronto strutturato e periodico tra organo di controllo e revisore legale, considerato parte integrante di un sistema di controlli efficace.