Stp, Studio del notariato ad un anno dall'entrata in vigore

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È scaricabile dal sito del Consiglio nazionale del Notariato lo “Studio n. 224-2014/I - Società tra professionisti – Questioni applicative ad un anno dall'entrata in vigore”, approvato dal CNN il 3 aprile 2014 (consulta l'articolo "Il notariato del Triveneto dà spazio alle Stp con unico socio").

Si premette che “le Stp sono enti aventi ad oggetto l’esercizio di attività che impongono il rispetto di particolari cautele, quali quelle professionali, la disciplina speciale ad esse relativa, attualmente contenuta nell’art. 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, pone numerose questioni applicative che rilevano tanto in sede di costituzione delle Stp, quanto in sede di trasformazione di altro ente in Stp”.

I dubbi interpretativi sulla disciplina delle Stp

Lo studio fornisce l’analisi dei dubbi interpretativi che sono sorti, fin dall’entrata in vigore della disciplina delle Stp, per effetto delle lacune normative che la caratterizzano.

Due tra le questioni applicative trattate

I tipi societari

Più che la trattazione delle società possibili, quelle tipiche disciplinate dal codice civile, è la disamina delle escluse che spicca.

Non sembra possibile costituire una Stp in forma di s.r.l. semplificata.

Ad ostacolare la possibilità l’obbligo dell’adozione nell’atto costitutivo di clausole statutarie pattizie - con contenuto rimesso alla determinazione dei privati - che risultano incompatibili con l’inderogabilità del modello standard della semplificata.

Le start up innovative, ex art. 25 del dl 179/2012, non sono escluse.

Tuttavia, si osserva come sia difficile ipotizzare che “lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”, oggetto sociale esclusivo o prevalente della start up innovativa, possa esser ricondotto nell’ambito dell'esercizio “in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci”.

La questione della maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci

La possibilità dei soci per finalità di investimento o per prestazioni tecniche di influire sulle scelte strategiche della società, ha dei limiti che garantiscono ai professionisti la possibilità di esercitare un potere “dominante” quantomeno in merito a tutte le decisioni che possano direttamente o indirettamente influire sull’espletamento dell’attività professionale.

Pertanto, il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.

Nel merito, in sostanza, si ritiene che i professionisti potrebbero anche essere, nelle società di persone o cooperative, meno dei due terzi dei soci o essere titolari di meno dei due terzi del capitale nelle società di capitali, purché, in tali ipotesi, vengano adottate delle pattuizioni tali da garantire agli stessi i due terzi dei voti.

APPROFONDIMENTO