Srl cancellata, responsabilità dei soci per i debiti erariali

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In tema di società di capitali, la disciplina dettata dall'art. 2495, comma 2, c.c., nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro delle imprese l'estinzione immediata della società, implica che nei debiti sociali subentrano "ex lege" i soci.

Società estinta. Credito tributario nei confronti dei soci

In tali ipotesi, il Fisco - se le proprie ragioni nei confronti dell'ente collettivo siano state definitivamente accertate, come ad esempio per mancata tempestiva impugnazione dell'atto impositivo, ovvero per intervenuta estinzione del relativo giudizio, o infine per intervenuto giudicato sostanziale – può procedere all'iscrizione a ruolo dei tributi non versati:

• sia a nome della società estinta;
• sia a nome dei soci.

L’Amministrazione finanziaria può azionare comunque il credito tributario nei confronti dei soci stessi, non occorrendo procedere all'emissione di autonomo avviso di accertamento relativo al diverso titolo di responsabilità di natura civilistica e sussidiaria.

Responsabilità soci nei limiti della liquidazione

In tale contesto i soci, con l'impugnazione della cartella di pagamento conseguentemente loro notificata, possono lamentare l'inesistenza originaria o sopravvenuta del titolo formatosi nei confronti della società, oppure contestare il fondamento della propria responsabilità, dimostrando di non aver conseguito utili dalla liquidazione.

Ciò, “ferma la definitività dell'accertamento nei confronti della società e la sua incontestabilità nel merito“.

È questo il principio di diritto enunciato dalla Corte di cassazione con sentenza n. 31904 del 5 novembre 2021 in tema di responsabilità degli ex soci di società di capitali cancellata dal registro imprese (nel caso specificamente esaminato si trattava di una Srl), in relazione a debiti di natura erariale.