Scelte gestionali dell'amministratore di una Spa da valutarsi ex ante

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La Corte di Cassazione, I Sezione civile, con la sentenza n. 15470 depositata il 22 giugno 2017, analizza il caso dell'insindacabilità delle scelte gestionali da parte degli amministratori di una società, purchè le stesse siano considerate ragionevoli.

Il fatto

Il presidente di una Spa consortile era stato condannato a risarcire il consorzio per i danni subiti a causa dell'alterazione delle note spese da cui avrebbe ricevuto - dalla società - rimborsi non dovuti, oltre che per aver stipulato contratti ritenuti privi di utilità.

Il presidente si costitutiva contestando gli addebiti e richiedendo il pagamento dei compensi dovuti per l'incarico svolto.

In Appello era stata accolta la richiesta risarcitoria, così l’amministratore era ricorso per Cassazione, lamentando, in particolar modo, il fatto che i giudici di primo grado avevano giudicato le scelte gestionali dell’amministratore, tramite un giudizio formulato a posteriori e basato su presunzioni.

Insindacabilità scelte gestionali dell'amministratore di una Spa

Riguardo proprio alla doglianza fatta dall'amministratore circa l'ingerenza nelle scelte gestionali da lui adottate, la Suprema Corte sancisce che nel valutare i danni causati ad una Spa dall'amministratore occorre partire dal presupposto che l'insindacabilità del merito delle scelte di un amministratore trova un limite sia nella valutazione di ragionevolezza delle stesse, da compiersi ex ante secondo i parametri della diligenza del mandatario, sia tenendo conto della mancata adozione delle cautele, verifiche e informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo.

Infatti – secondo quanto si legge nella sentenza n. 15470/2017 – non è possibile imputare ad un amministratore di una società, a titolo di responsabilità, le scelte economiche, considerate inopportune, tutte le volte che queste attengono ad una valutazione discrezionale.

Inoltre, non è causa di responsabilità il semplice infelice risultato di una scelta compiuta, soprattutto se si considera il fatto che la mancata esecuzione integrale dei contratti non è imputabile all'amministratore.

Pertanto – secondo la Corte – le scelte gestionali condotte da un amministratore di società non determinano la responsabilità dello stesso in quanto sono insindacabili. Tuttavia, tali scelte trovano un limite nella valutazione di ragionevolezza delle stesse ed è determinante, poi, la diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi. In altri termini, l’amministratore deve sempre adottare le cautele preventive e valutare i margini di rischio.

Infatti per i Supremi giudici è rilevante la necessità che la responsabilità dell'amministratore venga valutata ex ante, tenendo conto di fatti e condizioni al momento delle scelte e non come di solito fanno i curatori, che addebitano eventi la cui negatività per la società è apprezzabile solo a posteriori.