Registro dei titolari effettivi, compenso adeguato per i commercialisti

L’approssimarsi della scadenza dell’11 dicembre 2023, prevista per la comunicazione del titolare effettivo al Registro Imprese, sta facendo sorgere non pochi dubbi sui soggetti obbligati, su come effettuare la comunicazione e sulle informazioni da inviare.

A ciò si devono aggiungere anche le perplessità dei professionisti sull’onerosità del nuovo adempimento. A tal fine, le associazioni dei commercialisti (ADC, AIDC e UNGDCEC) hanno diramato un comunicato congiunto, con il quale hanno suggerito il compenso, che ritengono opportuno, per la comunicazione del titolare effettivo.

Commercialisti: onorario consigliato per il Titolare effettivo

Con comunicato stampa del 25 ottobre 2023, i sindacati dei commercialisti (ADC, AIDC e UNGDCEC) si sono rivolte ai colleghi ed ai clienti suggerendo l’onorario consigliato per il Titolare effettivo.

E’ stato evidenziato come la comunicazione rappresenti una duplicazione di un adempimento a carico delle imprese, che ricade sui professionisti che prestano assistenza fiscale.

I commercialisti evidenziano che anche se il modulo può essere sottoscritto digitalmente solo dall’amministratore, senza possibilità di attribuire “deleghe o incarichi a terzi”, e i professionisti possono solo provvedere alla “spedizione telematica” del modello già sottoscritto dal soggetto obbligato, di fatto, chi ha ricevuto la comunicazione dell’imminente scadenza da parte delle Camere di commercio gira la richiesta al proprio commercialista chiedendogli di spiegargli di cosa si tratta e di occuparsene.

Inoltre, l’invio della comunicazione entro il termine perentorio dell’11 dicembre significa per i commercialisti - che assistono i clienti nella compilazione telematica e nell’invio della pratica - dedicare ore di consulenza proprie e delle proprie risorse a questo adempimento.

Per tale ragione, indicano che a tutto ciò venga riservato un compenso adeguato.

Registro dei Titolati effettivi. Manuale operativo

E’ stato il Decreto direttoriale del 29 settembre 2023 del MIMIT a definire l’operatività del Registro dei titolari effettivi.  

Al fine di agevolare la corretta compilazione delle domande, Unioncamere con l’ausilio delle Camere di commercio italiane ha predisposto un Manuale operativo, che fornisce le informazioni di base per presentare la “prima comunicazione” della titolarità effettiva da parte dei soggetti obbligati già costituiti alla data del 9 ottobre 2023, oppure costituiti in seguito.

Il testo riporta, inoltre, le notizie essenziali per comunicare la successiva variazione dei dati del titolare effettivo già iscritto.

Il Manuale Unioncamere accorpa tutte le indicazioni finora pervenute in maniera frammentaria anche a causa della ritardata operatività del Registro, individuando:

• i soggetti obbligati a sottoscrivere la comunicazione;
• le scadenze;
• le sanzioni;
• la struttura del modulo digitale “TE”.

Chi è il titolare effettivo e quali sono i soggetti obbligati alla comunicazione

Il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l'impresa o ne risulta beneficiaria. 

I soggetti obbligati ad assolvere l'adempimento della prima comunicazione, ossia la fase di "primo popolamento" del Registro T.E. sono.

• le imprese dotate di personalità giuridica, anche se costituite in forma consortile (Spa, Srl, Sapa, Coop)
• le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute
• i trust e gli istituti giuridici affini ai trust

NOTA BENE: L’obbligo di comunicare la titolarità effettiva non riguarda società di persone, imprese individuali e associazioni non riconosciute.

Comunicazione del titolare effettivo

Una volta individuato il titolare effettivo, si potrà inoltrare la relativa comunicazione presso il Registro delle imprese.

La comunicazione del titolare effettivo indirizzata all’ufficio del Registro delle imprese competente per territorio, individuato nell’ufficio presente nella provincia ove ha sede legale l’impresa dichiarante, si suddivide in:

• prima comunicazione;
• variazioni successive della titolarità effettiva;
• comunicazioni periodiche.

La comunicazione del Titolare Effettivo al Registro Imprese deve avvenire esclusivamente per via telematica, utilizzando l’applicativo DIRE (o le altre soluzioni di mercato).

Tale comunicazione deve essere sottoscritta digitalmente:

• dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario liquidatore, o dal commissario giudiziario, in caso di società (oppure da un sindaco, in caso di inerzia degli amministratori/liquidatori);
• dal fondatore o da una delle persone dotate di poteri di rappresentanza e amministrazione, o dal liquidatore in caso di persona giuridica privata;
• dal fiduciario, in caso di trust o di istituti giuridici affini.

NOTA BENE: La comunicazione avviene tramite compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo digitale TE.

La comunicazione della titolarità effettiva non è soggetta ad imposta di bollo; è invece dovuto il diritto di segreteria.