Pluralità dei soci salvaguardata

L'Osservatorio sulla riforma del diritto societario, a cura dei conservatori dei registri delle imprese della Lombardia e del Comitato regionale notarile lombardo, ha elaborato un documento sugli aspetti pubblicitari in caso di mancata ricostituzione della pluralità di soci, nel termine di sei mesi, nelle società di persone.

La sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, nelle società personali, è causa di scioglimento se, ai sensi dell'art. 2272 c.c., comma 4, non avviene la ricostituzione della pluralità nei sei mesi successivi. In questo periodo, la società rimane come “dormiente” anche se persiste l'autonomia patrimoniale sui beni impiegati nello svolgimento dell'attività sociale; se entro sei mesi si ricostituisce la compagine sociale, il contratto societario resta operante altrimenti viene a cessare l'autonomia patrimoniale e la società viene posta in liquidazione.

Ora, nel caso in cui sia decorso inutilmente il termine semestrale per la reintegrazione della pluralità dei soci, l'unico socio, se non è intenzionato a continuare l'attività sotto altra forma o a trasferire l'azienda, può chiedere la cancellazione della stessa mediante il modello S3. In tale caso, dovrà essere allegata all'istanza una dichiarazione, in forma sostitutiva di atto notorio ai sensi del dpr 445/00, di cessazione definitiva dell'attività di impresa e di inesistenza di rapporti attivi e passivi in capo alla società.

Qualora, invece, la società personale rimanga iscritta nel registro delle imprese anche dopo il decorso dei sei mesi, in tale ipotesi, e fino all'intervenuta cancellazione d'ufficio da parte del registro, è sempre possibile la ricostituzione della pluralità dei soci mediante nuovi conferimenti o cessione (parziale o totale) della partecipazione dell'unico socio, con espressa o implicita revoca dello stato di liquidazione in cui versa la società.

Nel caso, infine, di trasformazione della società, ad opera del socio superstite, in impresa individuale, la continuazione dell'attività determina il trasferimento dell'azienda attraverso un atto pubblico o una scrittura privata autenticata ai sensi dell'art. 2556 c.c. Tale atto sarà depositato, dal notaio, nei termini e con le modalità previste per i trasferimenti di azienda (modello TA) ed, inoltre, dovranno essere presentati anche il modello S3 di cancellazione della società e il modello I1 di iscrizione dell'impresa individuale.