La funzione di vigilanza e di revisione del collegio sindacale

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Approvate in via definitiva le linee guida dei dottori commercialisti ed esperti contabili che puntano a fornire indicazioni operative nel caso in cui il lavoro di revisione legale dei conti venga svolto dal collegio sindacale e non dai revisori esterni. Il discorso coinvolge anche le norme di diritto positivo esistenti in materia sulla  revisione legale dei bilanci annuali e consolidati, confluite nel D.Lgs. n. 39/2010, di attuazione della direttiva Ue 2006/43/CE.

La finalità primaria del documento elaborato dal Cndcec è di costituire un punto di riferimento per i collegi sindacali a cui è affidato il compito di svolgere la revisione dei conti, oltre a quello istituzionale di vigilanza delle attività societarie.

La diversità tra revisori e collegio sindacale comporta che i principi di revisione fissati per i primi non possono valere automaticamente per gli altri ma occorre plasmarli considerando le particolarità dell’organo collegiale. Infatti a questo va applicata la propria disciplina positiva, mentre per quanto attiene all’attività di revisione trovano spazio le regole contenute nel D.Lgs. n. 39/2010,  comprese quelle che trattano dell’indipendenza.

Ecco, in proposito, la precisazione delle Linee guida: “Le modalità di svolgimento dell’attività di revisione muovono dal presupposto che nel collegio sindacale le duplici funzioni, di vigilanza ex artt. 2403 e ss. e di revisione ex D.lgs. n. 39/2010 rimangono distinte, ma vanno coordinate fra di loro, realizzando sinergie e maggiore efficienza operativa.”.

Il documento, in sostanza, vuole offrire soluzione alla problematica sorta per il fatto che il Decreto legislativo n. 39/2010 è una norma nata per disciplinare l’attività svolta dal revisore singolo e dalle società di revisione; necessita, quindi, un adattamento per renderla idonea anche all’attività dell’organo collegiale.

LA FASE DEL PRE-INCARICO

Risponde ad una logica necessaria, il fatto di valutare attentamente da parte dei sindaci, prima che venga effettuata la nomina, la portata e la natura dell’incarico, come:

- la competenza e la capacità di svolgere l’incarico;

- la capacità di rispettare i principi deontologici e l’indipendenza;

- la presenza delle condizioni indispensabili per svolgere l’incarico considerando anche la responsabilità di dover svolgere la funzione propria del sindaco.

Non ultimo, è indispensabile che siano acquisite informazioni sull’integrità della Direzione e dei responsabili delle attività di governance della società.

Fondamentale, secondo il Cndcec, è la lettera di incarico da cui devono emergere:

-> i termini dell’incarico;

-> l’indicazione dei criteri di determinazione del corrispettivo e le modalità di fatturazione;

-> la pianificazione e le modalità di svolgimento della revisione, con l’indicazione del personale di cui i sindaci intendono avvalersi;

-> gli obiettivi e la portata della revisione;

-> le responsabilità del collegio sindacale in merito all’espressione del giudizio sul bilancio;

-> la sussistenza dell’indipendenza e l’insussistenza di incompatibilità.

Proprio sui requisiti di indipendenza si soffermano le Linee Guida:

I sindaci devono svolgere l’incarico con obiettività e integrità e nell’assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettano l’indipendenza.

Seguono i casi per i quali il soggetto dovrà declinare l’incarico: qualora tra la società e i sindaci o la rete a cui essi appartengono, sussistono  relazioni finanziarie,  d’affari,  di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del sindaco risulti compromessa.

E’ l’art. 10, D.Lgs. n. 39/2010 che si occupa della materia:

Se l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale rischia di essere compromessa, come in caso di  autoriesame, interesse personale, esercizio del patrocinio legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione, il revisore legale o la società di revisione legale devono adottare misure volte a ridurre tali rischi. Qualora i rischi siano di tale rilevanza da compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione  legale questi non effettuano la revisione legale. I soggetti abilitati all'esercizio dell'attività di revisione legale si dotano di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni che possono comprometterne  l'indipendenza. Il revisore legale o la società di revisione legale documenta nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua  indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

Occhi puntati anche sul corrispettivo concordato per svolgere la revisione, il quale:

- non deve soggiacere ad alcuna condizione;

- non può essere fissato in funzione dei risultati dell’attività;

- non può dipendere dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione alla  società che conferisce l'incarico, alle sue controllate e  controllanti, da parte del revisore legale o della società di revisione legale o della loro rete.

Relativamente alla cessazione dell’incarico, si evidenzia come il collegio sindacale non è soggetto alle norme fissate dall’art. 13 D.Lgs. n. 39/2010 relative alla revoca, dimissioni e risoluzione consensuale del contratto del revisore legale; questo trova spazio solo nei casi in cui la funzione di revisione legale sia affidata, per legge o per scelta statutaria, ad un soggetto esterno, revisore unico o società di revisione.

funzione di vigilanza e la funzione di revisione

In virtù dei rilevanti poteri, anche ispettivi, attributi dalla legge al collegio sindacale, questo si trova, nello svolgimento del lavoro di revisione, in una posizione di vantaggio rispetto al revisore esterno.

Si può, pertanto, sostenere che il collegio sindacale, in quanto tale e non in qualità di organo di revisione, è tenuto a far rispettare la legge ed i principi di amministrazione e di ordine dei conti societari: questo conduce ad ottimizzare la pratica delle due funzioni, di vigilanza e di revisione.

Ad esempio, il collegio sindacale, in corso d’anno, può rivedere il metodo di revisione fissato all’inizio dell’incarico in base alla sua partecipazione a riunioni con altri organi sociali.

Oppure, durante lo svolgimento del proprio compito di vigilanza, può meglio valutare la presenza di errori nella valutazione dei rischi di errori significativi in bilancio.

ORGANIZZAZIONE DEL LAVORO

Nell’organizzazione dell’attività di revisione, il collegio sindacale ha piena autonomia; esso la svolge in funzione collegiale e non individuale.

Si costituisce validamente con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

In sede di pianificazione del lavoro sono specificate le procedure di revisione che i singoli componenti del collegio sindacale svolgono individualmente e le procedure svolte collegialmente. Per quanto riguarda quelle svolte individualmente, esse, dopo essere state formalizzate, vengono assoggettate a riesame. In caso di contrasto di opinioni, sarà il collegio a dover valutare le attività svolte.

Con riferimento alle riunioni, la disciplina della revisione legale non prevede una cadenza nello svolgimento delle verifiche, a differenza del codice civile, per il quale il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Le linee guida consigliano di far coincidere le riunioni nelle quali si procede alla revisione legale con quelle tenute per le funzioni di vigilanza.

Il risultato dell’attività di revisione svolta dal collegio sindacale deve essere documentata attraverso le carte di lavoro, che hanno natura autonoma rispetto al libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale nonché ad altra documentazione.

Le carte di lavoro devono essere costruite in modo tale da far comprendere ad revisore esperto estraneo all’incarico “la natura, la tempistica e l’estensione delle procedure di revisione svolte, i risultati delle procedure di revisione e gli elementi probativi pertinenti acquisiti, gli aspetti significativi emersi, le conclusioni raggiunte”.

LA REVISIONE

Per svolgere la funzione di revisione occorre fare riferimento ai principi applicabili in base alla vigente normativa, ossia i principi adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell’art. 26, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2006/43/CE.

Il D.Lgs. n. 39/2010 afferma che, nelle more dell’adozione di tali principi, la revisione è svolta in conformità ai principi di revisione elaborati da associazioni e ordini professionali e dalla Consob.

Si ritiene che i principi di revisione internazionali (ISA) presi a base dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili siano un importante un punto di riferimento tecnico per il collegio sindacale al fine di svolgere procedure di revisione specifiche, se applicati in maniera coerente con la dimensione della società soggetta a revisione.

LA RELAZIONE DI REVISIONE

Dopo aver vagliato la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (atto propedeutico alla revisione del bilancio), il collegio sindacale è tenuto alla redazione della relazione di revisione legale.

Le discussioni, le attività volte, le decisioni prese, i rilievi per limitazioni allo svolgimento di procedure di revisione o le ragioni che impediscono di esprimere un giudizio sul bilancio devono trovare posto nelle carte di lavoro e poi nella relazione.

Il collegio sindacale che svolge la revisione legale emette due relazioni:

=> la relazione di revisione, ai sensi dell’art. 14 D.lgs. 39/2010;

=> la relazione dell’attività di vigilanza, ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, c.c.

La relazione deve essere sottoscritta, con firma autografa od elettronica, da tutti i membri del collegio sindacale. Può essere sottoscritta dal solo presidente qualora sia stata approvata all’unanimità.

DISSENSO DI UN SINDACO

Degno di particolare nota è il capito dedicato al dissenso di un sindaco.

Il sindaco che disapprova il contenuto della relazione di bilancio, espone al collegio i motivi del disaccordo; in tal caso la relazione di revisione è redatta dalla maggioranza del collegio, indicando che sussiste un elemento di dissenso. Dalle carte di lavoro dovranno emergere gli elementi di valutazione espressi dal sindaco e quelli degli altri componenti i consesso.

Sarà poi redatto un paragrafo della relazione che, d’accordo con il sindaco dissenziente, viene posto dopo il paragrafo del giudizio sul bilancio e prima di quello contenente il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio; se il dissenso comprende anche quest’ultimo, il paragrafo sarà inserito in calce alla relazione.

Le motivazioni del dissenso devono essere esplicitate anche relazione sull’attività di vigilanza ex art. 2429 c.c.

La relazione complessiva così risultante va sottoscritta da tutti i sindaci. Il sindaco dissenziente può anche rifiutarsi di sottoscrivere la relazione e chiedere di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso e di riferire all’assemblea la diversa opinione rispetto alla maggioranza dei componenti del collegio sindacale.

Dare voce, nel modo descritto, al disaccordo di un componente del collegio permette di separare la responsabilità, derivante dall’attività di revisione – art. 15, D.Lgs. n. 39/2010 –, del sindaco dissenziente da quella degli altri componenti.

CORRISPETTIVO

In sede di valutazione per l’eventuale accettazione dell’incarico, i candidati devono monetizzare i propri compensi, dovendo l’assemblea, nel procedere alla nomina, determinare il corrispettivo sia per le funzioni sindacali che per l’attività di revisione legale.

In ogni caso il corrispettivo dovrà essere tale da garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori.

Una variabile significativa è quella delle ore da impiegare per lo svolgimento dell’attività di revisione, le quali saranno dipendenti; dall’attività esercitata; dal settore di appartenenza; dalla presenza di controllate e collegate; dai rischi di continuità aziendale.

Ogni soggetto che si occupa della revisione - sindaco, collaboratore o ausiliario – deve documentare le ore effettivamente destinate alla mansione, in modo da poter dare conto di eventuali scostamenti rispetto a quanto stabilito in sede di accettazione dell’incarico.

Qualora siano sopravvenute rilevanti differenze, sarà opportuno redigere una integrazione alla lettera di incarico da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci.