Fusioni Ue in otto mosse

Con il recepimento della decima Direttiva – 2005/56/Ce - da parte degli Stati Ue è arrivata l’armonizzazione delle procedure di fusione applicabili all’interno dell’Unione europea, ovvero è stata indicata la legge da seguire in caso di conflitti tra le norme dei vari ordinamenti coinvolti nell’operazione. Pertanto, le fusioni transfrontaliere che erano di difficile attuazione prima del recepimento della Direttiva, con il decreto di attuazione approvato il 21 maggio scorso, per il nodo delle divergenti procedure dei vari ordinamenti ora sono possibili. Infatti, è stabilito che ciascuna società partecipante alla fusione è regolata dal proprio diritto nazionale, ma nel caso di punti di conflitto degli ordinamenti prevale la legge nazionale della società incorporante. Nell’articolo in proposito è offerta la tabella che riepiloga l’iter della fusione transnazionale ed una che riporta un esempio di prelievo da parte del Fisco.

Tra i punti rilevanti delle regole recepite si evidenzia la tematica dell’esperto per la valutazione della congruità del rapporto di cambio per cui si stabilisce che: se la società risultante dalla fusione è una società azionaria l’esperto per la società italiana è nominato dal Tribunale del luogo dove ha sede la società; se le società partecipanti scelgono di avere un esperto comune questo verrà designato da un’autorità amministrativa o giudiziaria conformemente alla legge applicabile ad una delle società partecipanti alla fusione o alla società risultante dalla fusione.

Le nuove regole integrano la nostra disciplina dettata dal Codice civile – articolo 2501-ter, comma 1 - in tema di elaborazione del progetto di fusione. Rispetto a tale progetto il nuovo provvedimento introduce novità di rilievo, come ad esempio il certificato preliminare redatto da un notaio.