FNC: l'avviamento nella valutazione della quota del socio recedente

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Porta la data del 15 novembre 2015 il Documento della Fondazione Nazionale dei Commercialisti dal titolo “La valutazione delle quote nelle società personali in ipotesi di recesso ed esclusione”.

Il trattato, dopo un breve excursus delle cause che possono determinare la fine del rapporto sociale, ossia il rapporto tra la società e il singolo socio, vuole offrire un pratico aiuto per il calcolo della quota spettante al socio recedente, in caso di recesso o di esclusione da società di persone.

Le fattispecie della fine del rapporto sociale

Il rapporto sociale può interrompersi in seguito a morte, recesso o esclusione.

Al di là di queste ipotesi, il socio può recedere negli altri casi individuati nel contratto sociale o se ricorre una giusta causa.

Il socio, infine, può essere escluso dalla società per gravi inadempienze degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale: l'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci ed essa produrrà i suoi effetti decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio escluso. La comunicazione deve essere necessariamente motivata, anche per permettere al socio escluso di proporre opposizione davanti al tribunale al fine della sua reintegrazione.

Criteri per il calcolo della quota spettante al socio receduto o escluso

In caso di recesso o esclusione del socio da società di persone è necessario procedere al calcolo della quota ad esso spettante, comprensiva di quanto maturato e maturando non ancora pagato, ai sensi dell'articolo 2285 del C.c., che sancisce che “la liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento”.

Inoltre, secondo l'art 2289 C.c., “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota”.

Partendo da questi spunti normativi, la Fondazione Nazionale dei Commercialisti analizza alcuni aspetti pratici, che maggiormente possono sollevare dubbi.

Si specifica, al riguardo, che nel valore della quota del socio receduto o escluso si deve tener conto anche degli utili e delle perdite delle operazioni in corso e dell'avviamento della società, per evitare l'ingiusto arricchimento dei soci superstiti che continuano a gestire l'impresa.

Relativamente, all'avviamento il documento della FNC precisa poi che – benchè non sia possibile escludere il suo valore dal corrispettivo da liquidare – nello Statuto possono, comunque, essere previsti specifici patti sociali che consentono di derogare i valori dello stesso.