Dematerializzazione quote Srl PMI: le novità della legge Capitali al vaglio dei commercialisti

Il Consiglio e la Fondazione nazionali dei commercialisti hanno recentemente pubblicato il documento di ricerca intitolato “Le S.R.L. PMI: deroghe al diritto societario e novità introdotte dalla legge Capitali”. Questo documento esamina le principali innovazioni apportate dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, meglio nota come legge Capitali, che mira a promuovere la liquidità delle piccole e medie imprese (PMI) italiane. Tra le novità più rilevanti, spicca la possibilità per le PMI costituite in forma di S.r.l. di dematerializzare le proprie quote di partecipazione, attraverso l'accesso al regime di gestione accentrata previsto dal Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF). Il documento offre una panoramica delle recenti evoluzioni normative e si sofferma sulle deroghe al diritto societario per le S.r.l. PMI, esplorando anche temi come la circolazione delle quote di partecipazione tramite portali di raccolta capitali e la gestione accentrata.

Legge Capitali: evoluzione e novità per le Srl PMI

Il quadro normativo della Legge Capitali (Legge 5 marzo 2024, n. 21) si colloca in un percorso evolutivo iniziato nel 2012 con l’introduzione di specifiche deroghe al diritto societario per le start-up innovative, ampliato successivamente nel 2015 alle PMI innovative e, infine, nel 2017, esteso anche alle S.R.L. qualificabili come PMI. Questa legge rappresenta un ulteriore passo avanti nelle politiche di sostegno al mercato dei capitali, introducendo misure volte a incentivare la liquidità delle PMI italiane. Tra le novità di maggior rilievo vi è la possibilità per le PMI costituite in forma di S.R.L. di dematerializzare le proprie quote di partecipazione, facilitando così la circolazione delle stesse e semplificando i processi di trasferimento mediante l'accesso al regime di gestione accentrata previsto dal Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF).

Il quadro normativo della Legge Capitali si propone, dunque, di favorire l’accesso delle PMI ai mercati finanziari attraverso una semplificazione delle strutture societarie e la riduzione dei costi di gestione delle partecipazioni.

Nuova definizione di Srl PMI

La nuova definizione di PMI S.R.L., introdotta dalle recenti normative, si rifà principalmente alla Raccomandazione Europea 2003/361/CE. Le PMI sono definite come società che svolgono un'attività economica, occupano meno di 250 persone, e presentano un fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro o un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro. Questi limiti devono essere superati per due esercizi consecutivi affinché una società perda la qualifica di PMI. Inoltre, le S.R.L. PMI, indipendentemente dall’essere innovative, possono ora accedere alle deroghe al diritto societario, precedentemente riservate solo alle start-up innovative.

Deroghe al diritto societario per le Srl PMI e nuove opportunità di finanziamento

Il documento del Cndcec del 30 settembre 2024 sottolinea che le agevolazioni inizialmente riservate alle startup innovative sono ora applicabili a tutte le PMI costituite in forma di S.R.L., favorendo l'emissione di quote con caratteristiche differenziate.

Tra le principali deroghe al diritto societario, viene evidenziata la possibilità per queste PMI di introdurre categorie di quote con diritti differenti, consentendo una maggiore flessibilità rispetto alle regole ordinarie del Codice Civile. Le S.R.L. PMI possono, ad esempio, emettere quote prive di diritto di voto o con diritti di voto limitati a specifiche decisioni.

Un'altra novità rilevante è l’opportunità, per le S.R.L. PMI, di offrire le proprie quote al pubblico, anche attraverso piattaforme online di crowdfunding, facilitando così l’accesso a nuove fonti di finanziamento.

Le PMI hanno anche la possibilità di compiere operazioni sulle proprie quote, in deroga al divieto del Codice Civile, se tali operazioni sono parte di piani di incentivazione per dipendenti, collaboratori o amministratori.

Dematerializzazione forte

La dematerializzazione "forte" delle quote di partecipazione, introdotta dalla Legge Capitali, rappresenta una delle innovazioni chiave per le PMI. Questo sistema consente di eliminare il supporto cartaceo, sostituendo le quote fisiche con registrazioni elettroniche presso intermediari finanziari, secondo quanto previsto dal regime di gestione accentrata del Testo Unico della Finanza (TUF).

Tale meccanismo semplifica la gestione e il trasferimento delle quote, riducendo costi e tempi rispetto alle procedure tradizionali. Inoltre, la dematerializzazione migliora l’accesso delle PMI al mercato dei capitali, rendendo la circolazione delle quote più fluida e sicura.

Tuttavia, le società che adottano questo regime devono rispettare nuovi obblighi, come l’aggiornamento e la corretta tenuta del libro soci, per garantire la trasparenza e la tracciabilità delle partecipazioni.

S.R.L. PMI "aperte"

Infine, nel nuovo documento dei commercialisti viene esaminata anche la disciplina delle cosiddette S.R.L. PMI "aperte", soggette a norme specifiche che facilitano la raccolta di capitale attraverso mercati regolamentati.

NOTA BENE: La S.R.L. PMI "aperta" è una società a responsabilità limitata che, pur mantenendo il regime di responsabilità limitata, presenta alcune caratteristiche tipiche delle società per azioni (S.P.A.), come la possibilità di offrire le proprie quote al pubblico.

Questo tipo di S.R.L. si distingue dalle S.R.L. tradizionali per la sua apertura al mercato dei capitali e per la facoltà di emettere partecipazioni dematerializzate.

Tuttavia, non esiste una disciplina normativa specifica per questa tipologia di società, pertanto, in molti casi, si fa riferimento alle norme dettate per le S.P.A., adattandole alle particolarità delle S.R.L. PMI aperte.