Ddl capitali, via definitivo dal Senato

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Dall’Aula del Senato arriva l’approvazione definitiva al testo del Ddl recante interventi a sostegno della competitività dei capitali – Ddl capitali - con 80 voti favorevoli, nessun contrario e 47 astenuti.

Il provvedimento era uscito dall'Aula della Camera il 6 febbraio 2024. Ma si è reso necessario un altro passaggio in Senato per una terza lettura complessiva, per aggiornare una norma di copertura finanziaria.

Il testo contempla anche delega al Governo per emanare decreti legislativi diretti ad una riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali di cui al D.lgs. n. 58/1998 e di quelle in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti.

Finalità del Ddl capitali è di favorire la crescita del mercato dei capitali italiano favorendo l’ingresso e la permanenza delle piccole e medie imprese sui mercati finanziari.

Infatti il disegno di legge si prefigge lo scopo di invertire il fenomeno delle quotate che abbandonano la borsa italiana per andare a transitare in Paesi con regole di governance meno restrittive (come l’Olanda). Si tenga conto che in venti anni circa 360 quotate hanno lasciato la piazza finanziaria italiana.

Tra le disposizioni rilevanti vi sono quelle che riguardano le modalità di svolgimento delle assemblee, la possibilità per il CdA uscente di presentare liste ai fini del rinnovo dell’organo amministrativo e il voto maggiorato.

Analizziamone alcune.

Voto maggiorato

E’ l’articolo 14 del disegno di legge che contiene la nuova disciplina sul voto maggiorato.

Le società già quotate o quotande possono disporre nello statuto che sia attribuito un voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a due anni.

Possibile attribuire un voto in più per ogni anno di appartenenza, fino a un massimo di 10 voti per azione, secondo la disciplina di cui all’art. 127-quinquies del DLgs. 58/1998, ora modificata.

Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:

• è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
• si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile.

Capitalizzazione Pmi e semplificazioni Consob

Modificata la definizione di Pmi emittenti, che porta da 500 milioni a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista. Di conseguenza, la soglia di capitale oltre la quale le operazioni vanno comunicate alla Consob passa dal 3 al 5 per cento.

Viene soppresso l’obbligo di segnalare alla Consob le operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo che detengono azioni in misura almeno pari al 10% del capitale.

Svolgimento delle assemblee delle Spa quotate

E’ possibile prevedere nelle spa quotate che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società; a costui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe.

In tali ipotesi, in assemblea non è possibile presentare proposte di deliberazione. Coloro che hanno diritto al voto possono presentare proposte di delibera almeno 15 giorni prima della data di convocazione. Inoltre, il diritto di porre domande deve essere esercitato prima della riunione: le risposte devono essere fornite dalla società almeno 3 giorni prima dell’adunanza.

E’ stato prorogato al 31 dicembre 2024 il termine di cui all’art. 106 del DL 18/2020 - emanato durante la crisi pandemica - sulle modalità di svolgimento delle assemblee di società di capitali ed enti che può avvenire a mezzo di mezzi di telecomunicazione.

Lista Cda

Sin dalla pubblicazione del Ddl originario sull’articolo 12 dedicato alla Lista del consiglio di amministrazione nelle società per azioni quotate sono sorte varie contestazioni e si sono succeduti diversi emendamenti.

Ora, nel testo finale, si stabilisce che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione a condizione che detto elenco contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo.

Una volta approvata, la lista deve essere sottoposta a una seconda votazione individuale su ognuno dei consiglieri e i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso. Risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare.

Le liste di minoranza che abbiano ottenuto più del 20% avranno un numero di consiglieri assegnato con criterio proporzionale.

Educazione finanziaria a scuola

Il testo del Ddl capitale dispone che l’educazione finanziaria faccia il suo ingresso tra le materie insegnate a scuola.

Si punta, dunque, a migliorare le competenze finanziarie degli italiani; è, infatti, emerso che il grado di alfabetizzazione finanziaria nel nostro paese è tra i più bassi a livello di Paesi Ocse.

La materia dell’educazione finanziaria sarà inserita nella stessa ora stabilita per insegnare l’educazione civica, per la quale sono previste 33 ore annue di lezione.

Per la nuova materia non ci sarà un insegnante dedicato, ma i docenti delle altre materie saranno coordinati da un responsabile per il nuovo argomento.