Assonime. Dichiarazione non finanziaria con informazioni sulla gestione dei rischi

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Con la circolare n. 4 dell’11 febbraio 2019, Assonime analizza le novità apportate dall’ultima Legge di bilancio in materia di dichiarazioni non finanziarie.

Dichiarazioni non finanziarie: novità Legge di bilancio 2019

La Legge 30 dicembre 2018, n. 145, pubblicata nella “GU” del 31 dicembre 2018, ha introdotto una novità in ordine al contenuto informativo delle dichiarazioni non finanziarie disciplinate dal Dlgs n. 254/2016.

Si ricorda che è stato il Decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 ad imporre a società quotate, banche e imprese di assicurazione (nonché di riassicurazione) di grandi dimensioni, l’obbligo di redigere e pubblicare una dichiarazione, di natura individuale o consolidata, contenente una serie di informazioni relative ai temi socio-ambientali.

Infatti, al fine di assicurare la necessaria comprensione dell’attività d’impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto da essa prodotta, è stato previsto – tra l’altro – l’obbligo di fornire una descrizione:

• del modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività dell’impresa, anche con riferimento alla gestione dei temi socio-ambientali;

• delle politiche praticate dall’impresa, comprese quelle di dovuta diligenza, e dei risultati conseguiti tramite esse;

• dei principali rischi, generati o subiti, connessi ai suddetti temi, i quali derivano dalle attività dell’impresa, dai suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di fornitura e subappalto.

La nuova Legge di bilancio ha ampliato il novero delle informazioni da fornire nella dichiarazione non finanziaria soprattutto in tema di rischi.

Infatti, l’articolo 1, comma 1073, della Legge n. 145/2018, modificando l’articolo 3, comma 1, lett. c), del Dlgs n. 254/2016, ha previsto che la dichiarazione non finanziaria, tanto individuale quanto consolidata, nel descrivere i principali rischi generati o subiti connessi ai temi non finanziari, illustri anche le loro modalità di gestione.

Con la circolare n. 4 del 2019, Assonime affronta i due principali punti interpretativi della nuova disciplina:

• l’esatta definizione del nuovo perimetro informativo;

• l’esercizio sociale a partire dal quale la previsione normativa trova applicazione.

Nuovo perimetro informativo

Riguardo alla definizione del nuovo perimetro informativo, Assonime evidenzia come il tema della gestione del rischio sia già stato trattato nell’ambito della disciplina sulle informazioni non finanziarie, per esempio: nelle linee guida della Commissione Ue; negli Standard GRI 2016; nello standard di rendicontazione emesso dall’IIRC “IR” Framework, indicato dalle linee guida della Commissione Ue come possibile framework di riferimento nella preparazione dell’informativa non finanziaria.

In ogni caso, secondo Assonime, ciò su cui si deve puntare l’attenzione sono soprattutto i rischi principali ossia quelli di carattere significativo.

A tal fine, quindi, si deve tenere ben chiara la distinzione tra gli “obblighi informativi” di cui al Dlgs n. 254/2016 ed il “rispetto dei principi di corretta amministrazione”.

Con riferimento ai primi, gli amministratori devono predisporre un documento atto a soddisfare le finalità informative perseguite attraverso l’organizzazione di un idoneo processo di raccolta, validazione e strutturazione dei dati. In tale caso, dunque, l’obbligo dovrebbe essere assolto anche se la società, semplicemente, dichiarasse di non avere modalità specifiche di gestione di un certo rischio non finanziario.

In relazione ai secondi, invece, occorre considerare che gli amministratori sono tenuti a rispettare i principi di corretta amministrazione della società, nel cui ambito si pone anche il corretto governo del rischio d’impresa in tutte le possibili configurazioni. Da qui, pertanto, discende anche l’obbligo di adottare modalità di gestione dei rischi di natura non finanziaria, al fine di ottemperare alla necessità di osservare i criteri di corretta amministrazione, che impongono l’attivazione di presidi volti ad individuare e gestire i suddetti rischi.

Ambito temporale di applicazione della nuova disciplina

Assonime, riguardo all’esercizio sociale a partire dal quale la nuova disciplina trova applicazione, sottolinea come esistano diverse motivazioni che fanno pensare che la normativa debba essere applicata a decorrere dagli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019.

In primo luogo, infatti, l’esistenza del principio generale della irretroattività della legge porta a pensare che per la definizione del contenuto di un atto ricognitivo - quale la dichiarazione non finanziaria - il quadro normativo vigente da considerare sia quello valido al momento della chiusura dell’esercizio.

Al contrario, infatti, si rischierebbe di attribuire al documento un contenuto diverso a seconda che la sua formalizzazione avvenga prima o dopo le modifiche normative.

Inoltre, neanche è possibile pensare di trovarsi in presenza di una norma di interpretazione autentica, che, come tale, sarebbe applicabile retroattivamente.

Per tali ragioni, per l’Associazione, la novità che la Legge di bilancio 2019 ha apportato in materia di dichiarazioni non finanziarie attengono ai meri obblighi informativi correlati ai rischi principali e si applicano a partire dagli esercizi sociali che hanno inizio dal 1° gennaio 2019.