Una direttiva europea che coordina le legislazioni nazionali sulle Spa

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E’ in Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea del 14 novembre 2012 la direttiva 2012/30/Ue del 25 ottobre 2012.

Parlamento europeo e Consiglio intervengono, in 50 articoli destinati agli Stati membri dell’Unione, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi nella costituzione della Società per azioni (Spa) e a salvaguardia del capitale sociale – che è garanzia per i creditori - prevedendo il coordinamento degli impegni richiesti, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 54, secondo paragrafo, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea.

La direttiva opererà pienamente nel nostro Stato dal prossimo 3 dicembre. Richiede, per l’avvio di una Spa nei Paesi dell’Unione europea, un capitale sociale di 25 mila euro (articolo 6).

Statuto o atto costitutivo della Società per azioni devono permettere agli interessati di conoscere gli elementi essenziali di essa, in particolare l'esatto ammontare del suo capitale. La salvaguardia del capitale sociale passa, anzitutto, per il veto sulle indebite distribuzioni di utili agli azionisti e sulla possibilità di una società di acquistare azioni proprie.

Dal canto suo, il coordinamento a livello europeo delle singole leggi nazionali, riguarda la costituzione, la salvaguardia, l'aumento e la riduzione del capitale delle Società per azioni, per giungere ad assicurare l'equivalenza minima della protezione degli azionisti e dei creditori di quelle società.

Così, l’articolo 3 della direttiva stabilisce che statuto, atto costitutivo o un documento separato che formi oggetto di una pubblicità eseguita secondo le modalità previste nella legislazione di ogni Stato membro in conformità dell'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE, debbano contenere: a) la sede sociale; b) il valore nominale delle azioni sottoscritte e almeno annualmente, il numero di tali azioni; c) il numero di azioni sottoscritte prive di un valore nominale, quando la legislazione nazionale ne autorizzi l'emissione; d) eventualmente, le condizioni particolari che limitano il trasferimento delle azioni; e) le indicazioni di cui alle lettere b), c) e d) per ciascuna categoria di azioni eventualmente esistenti e i diritti inerenti alle azioni di ciascuna categoria; f) la forma delle azioni, cioè se nominative o al portatore, allorché la legislazione nazionale preveda tali due forme, nonché tutte le disposizioni relative alla loro conversione, salvo che quest'ultima sia disciplinata dalla legge; g) l'importo del capitale sottoscritto versato al momento della costituzione della società o al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare l'attività; h) il valore nominale delle azioni o, in mancanza di un valore nominale, il numero delle azioni emesse come corrispettivo di ogni conferimento non in contanti, nonché l'oggetto di tale conferimento e il nome della persona che effettua il conferimento; i) le generalità delle persone fisiche o giuridiche o delle società che hanno sottoscritto o in nome delle quali è stato sottoscritto lo statuto o l'atto costitutivo ovvero, quando la costituzione della società non è simultanea, le generalità delle persone fisiche o giuridiche o delle società che hanno sottoscritto o in nome delle quali è stato sottoscritto il progetto di statuto o di atto costitutivo; j) l'importo totale, almeno approssimativo, di tutte le spese che, in occasione della costituzione della società e, se del caso, prima che la società ottenga l'autorizzazione a iniziare la propria attività, incombono alla società stessa o sono poste a suo carico; infine, k) qualsiasi utile particolare attribuito in occasione della costituzione della società o, sino a che quest'ultima non abbia ottenuto l'autorizzazione a dare inizio alla propria attività, a chiunque abbia partecipato alla costituzione della società o alle operazioni dirette a ottenere la suddetta autorizzazione.

Ogni quinquennio, Parlamento europeo e Consiglio possono rivedere l'importo previsto per la costituzione di Spa - i 25 mila euro – in considerazione dell'evoluzione economica e monetaria dell’Ue.