ETS, obbligo di nomina dell’organo di controllo: da quando decorre?

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L’obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore legale, nell’ambito degli enti del terzo settore (ETS), decorre dall'approvazione del bilancio 2019, o comunque al primo momento assembleare utile. A specificarlo è il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, con la nota n. 11560 del 2 novembre 2020.

Nel documento di prassi il MLPS precisa che a far data dall'entrata in vigore del D.Lgs. n. 117/2017 (ossia dal 3 agosto 2017) sono immediatamente applicabili quelle norme del codice del terzo settore che non presentano un nesso di diretta riconducibilità all'istituzione ed all'operatività del registro unico nazionale, e che quindi possano dipendere dall'adozione di successivi provvedimenti attuativi.

Terzo settore, obbligo di nomina dell’organo di controllo

L’art. 30 del Codice del Terzo settore prevede l’obbligo per le fondazioni di dotarsi dell’organo di controllo. In particolare, in capo agli enti del Terzo settore costituiti in forma associativa è previsto l’obbligo di provvedere alla nomina dell’organo di controllo solo in presenza del superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti:

• totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 110.000,00 euro;
• ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000,00 euro;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.

Terzo settore, obbligo di nomina del revisore legale dei conti

Il successivo art. 31 prevede, per le associazioni e le fondazioni del Terzo settore l’obbligo di nomina di un revisore legale dei conti o di una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro al verificarsi del superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti:

• totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 1.100.000,00 euro;
• ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000,00 euro;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 12 unità.

Resta ferma la possibilità per gli enti obbligati di incaricare l’organo di controllo interno della revisione legale dei conti. Ai fini del legittimo esercizio di tale opzione, sarà necessario che tutti i componenti dell’organo di controllo siano revisori legali iscritti nell’apposito registro.

Nomina dell’organo di controllo, parere del MLPS sulla decorrenza dell’obbligo

Gli artt. 30 e 31, in quanto inerenti all’organizzazione interna degli ETS, non presentano alcun vincolo di condizionalità rispetto all’operatività del RUNTS, né tanto meno necessitano dell’adozione di una successiva regolazione pubblicistica di dettaglio.

D’altro canto, poiché le norme fanno riferimento ad un aspetto temporale diacronico, quale l’esercizio finanziario, si deve ritenere, nella cornice dell’immediata efficacia delle stesse, che il computo dei due esercizi consecutivi debba partire dall’esercizio 2018, sicché la verifica dell’eventuale integrazione dei presupposti dimensionali fissati dal legislatore andrà fatta considerando i dati di consuntivo del bilancio di esercizio relativo agli anni 2018 e 2019.