Terzo settore, Cndcec su aspetti professionali della riforma e criticità

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Pubblicata la terza versione della Circolare “Riforma del Terzo settore: elementi professionali e criticità operative” del Consiglio e Fondazione nazionale dei commercialisti.

Il documento si presenta come un riferimento tecnico ed operativo, soprattutto per i commercialisti iscritti all’Albo (Sezione A), coinvolti nell’accompagnare gli Enti non profit verso l’attuazione operativa della Riforma del Terzo settore, avviata con l’approvazione della Legge delega n. 106 del 6 giugno 2016 e con l’emanazione dei decreti delegati, tra cui in particolare il Dlgs n. 117 del 3 luglio 2017, recante il “Codice del Terzo settore”.

Con la versione più recente della circolare si è voluto aggiornare le previsioni normative già vigenti, integrandole con le evoluzioni della prassi e della dottrina in materia, oltre che con le disposizioni regolamentari. Pertanto, sono state commentate anche le nuove previsioni in tema di bilancio di esercizio (DM 5 marzo 2020), di popolamento e funzionamento del Registro Unico Nazionale del Terzo settore (DM n. 106 del 15 settembre 2020), e sul rapporto tra Pubbliche Amministrazioni ed enti del Terzo settore (DM n. 72 del 31 marzo 2021). Infine, il testo contiene anche un richiamo alle principali circolari e note interpretative emanate in massima misura dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali. Un nuovo capitolo, invece, è stato dedicato agli enti religiosi civilmente riconosciuti.

Lo scopo dei commercialisti è quello di offrire un valido ausilio per cercare di sciogliere alcuni nodi sulle questioni legate al periodo transitorio del Codice del Terzo settore.

ETS, iscrizione nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore

Nell’ambito della Riforma del Terzo settore è istituito il Registro unico nazionale (degli enti) del Terzo settore.

Il 15 settembre 2020 è stato emanato il decreto n. 106 del MLPS che ha definito anche “le modalità con cui gli enti pubblici territoriali provvedono a comunicare al Registro unico nazionale del Terzo settore i dati in loro possesso degli enti già iscritti nei registri speciali delle organizzazioni di volontariato e delle associazioni di promozione sociale esistenti al giorno antecedente l’operatività del Registro”.

Il RUNTS è operativo a livello territoriale per il tramite di Uffici regionali o di Uffici provinciali.

Tutte le comunicazioni con il RUNTS avvengono telematicamente attraverso un portale informatico che è in corso di definizione, attraverso il quale sarà possibile:

• inviare domanda di iscrizione al RUNTS;

• aggiornare i dati;

• depositare atti e documenti;

• rispondere a richieste di integrazione;

• verificare lo stato di avanzamento dei procedimenti.

L’accreditamento al portale avverrà tramite dispositivo di autenticazione CNS, SPID.

L’iscrizione al Registro è facoltativa, ma ad essa è subordinato l’effetto costitutivo relativamente alla qualifica di ETS nonché la possibilità di qualificarsi come ETS nella denominazione sociale e negli atti a rilevanza esterna e nei confronti dei soci, e conseguentemente la possibilità di fruire delle agevolazioni finanziarie, fiscali e di rapporto con gli enti pubblici previste dalla riforma normativa del settore.

Il Registro è pubblico e le informazioni saranno rese accessibili a tutti gli interessati in modalità telematica.

Sono previste modalità differenti per l’iscrizione al Registro a seconda che l’iscrizione avvenga da parte di un ente privo di personalità giuridica e che non intende richiederla ovvero da enti con personalità giuridica o, infine, da enti che fanno richiesta di riconoscimento con la domanda di iscrizione.

L’iscrizione al RUNTS, dunque, è elemento a regime imprescindibile per l’adozione della qualifica di Ente del Terzo Settore, con effetto costitutivo, quale “presupposto ai fini della fruizione dei benefici previsti dal Codice e dalle vigenti disposizioni in favore degli ETS”.

ETS, ruolo dei professionisti

Una parte importante della circolare è dedicata al ruolo dei professionisti negli adempimenti legati al funzionamento del nuovo Registro unico nazionale.

Proprio rispetto a tali adempimenti, il Cndcec chiarisce quali sono i soggetti titolati, specificando che:

• potranno depositare le informazioni di base, nonché gli ulteriori documenti, il rappresentante legale dell’Ets o quello della rete associativa oppure o uno o più amministratori abilitati dall’ente;
• l’organo di controllo, se esistente, potrà invece sostituire quello amministrativo nel caso in cui quest’ultimo risulti inadempiente;
• potrà essere previsto l’intervento di un notaio, che subentra nell’obbligo di deposito, per la modifica dell’atto costitutivo, per la deliberazione sulle operazioni straordinarie o per lo scioglimento di enti muniti di personalità giuridica;
• i commercialisti iscritti nella sezione A dell’Albo potranno depositare gli atti, ma non aggiornare le informazioni, munendosi di apposito mandato da parte del legale rappresentante dell’ente.

ETS, Onlus e nomina organo di controllo

Le Onlus possono posticipare l'entrata in vigore delle nuove disposizioni statutarie fino all'iscrizione nel RUNTS. Il differimento può riguardare l'intero statuto oppure solo alcune clausole, tra le quali quelle inerenti l'organo di controllo e il revisore legale.

In tal caso, le attuali Onlus, sia a struttura associativa che fondazionale, sono esentate dall'obbligo di nomina dell'organo di controllo e del soggetto incaricato della revisione legale (art. 30 e 31 del Cts) fino al momento in cui le stesse mantengano la propria qualifica originaria, appunto, di Onlus.

Solo una volta conseguita l'iscrizione nel Runts, con la conseguente cancellazione dall'anagrafe Onlus, le organizzazioni non lucrative di utilità sociale saranno tenute a nominare l'organo di controllo o del revisore. L’iscrizione al Registro dovrà essere effettuata entro il 31 marzo del periodo d'imposta successivo a quello dell'autorizzazione della Commissione europea di cui all'art. 101, co. 10, del CTS.

Invece, le associazioni di promozione sociale (APS) e le organizzazioni di volontariato (ODV) nominano l'organo di controllo con le assemblee che approvano il bilancio 2020.

Nella circolare dei commercialisti vengono, poi, affrontate anche alcune questioni finora mancanti, come quelle inerenti ai nuovi regimi fiscali.

È ribadito che con riferimento agli enti dotati della qualifica di Onlus, con la riforma, cambierà il profilo di tassazione diretta soprattutto per quelli operanti in settori che richiedono un’organizzazione d’impresa o un’attività sinallagmatica, come, per esempio, gli enti del settore sociosanitario.

ETS, schemi di bilancio 2021 e revisione legale

Gli enti del Terzo settore dovranno adottare a partire dall’esercizio 2021 nuovi schemi di bilancio. Nella circolare, i commercialisti ribadiscono l’importanza che tale documento riveste e, in particolare, la necessità che lo stesso sia relazionato alle dimensioni economiche dell’ente.

In tal caso, si potrà optare per disposizioni semplificate per gli enti di minori dimensioni, che potranno adottare il rendiconto per cassa; al contrario, invece gli enti più strutturati dovranno redigere un bilancio composto da stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione di missione in linea con quanto previsto dal DM del 5 marzo 2020.

Circa l’incarico di revisione legale, si legge nella circolare, che esso richiede l’utilizzo di appositi strumenti tecnici di riferimento, al momento attuale ancora mancanti.

Pertanto la revisione legale ai sensi del Dlgs n. 39/2010 potrebbe non ritenersi oggi applicabile agli ETS, almeno per quelli che non operano esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale. Di conseguenza, si ritiene che gli incarichi di revisione legale dei conti, laddove obbligatori ai sensi dell’art. 31 del CTS, non possano che essere attribuiti con l’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale saranno emanati dall’ OIC i principi contabili di settore.