Tassazione per comunicazioni periodiche di prodotti finanziari

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Nella risposta n. 20 del 4 febbraio 2025, l'Agenzia delle Entrate ha precisato che, per le interazioni concernenti i prodotti finanziari tra un gestore e una società che non figura tra gli enti esentati dalla categoria di cliente, le comunicazioni riguardanti le partecipazioni nel fondo sono soggette all'imposta di bollo prevista dall'articolo 13, comma 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al DPR n. 642/1972.

Comunicazioni periodiche di rapporti finanziari

Il chiarimento è stato richiesto da una società di gestione italiana di un fondo di investimento immobiliare alternativo, fiscalmente residente in Italia, che è indirettamente posseduto da un fondo di investimento del Lussemburgo, paragonabile a un Organismo di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM), attraverso due società a responsabilità limitata con sede e costituzione in Lussemburgo.

Specificatamente, la società di gestione sollecita informazioni dall'Agenzia delle Entrate riguardo l'applicazione dell'imposta di bollo sui prodotti finanziari, come descritto nell'articolo 13, comma 2-ter della Tariffa, parte I, annessa al DPR n. 642/1972. Questa richiesta si riferisce alle comunicazioni inviate alla Société 2, che detiene il 100% delle quote del fondo, concernenti i rapporti semestrali e annuali, nonché le relazioni di gestione. Queste comunicazioni sono trasmesse esclusivamente a Société 2, e non al fondo lussemburghese OICR, con una frequenza approssimativamente semestrale.

In particolare, si intende conoscere se, anche il fondo lussemburghese che è equiparabile ad un OICR, istituito in Lussemburgo, ovvero in un Paese che consente un adeguato scambio d'informazioni con l'Italia, che investa nelle quote del Fondo per il tramite di veicoli societari, istituiti nello stesso Paese, possa essere escluso dalla definizione di ''cliente'' ai fini del regime impositivo in parola.

La società richiedente suppone che, in questa situazione, l'imposta di bollo non sia applicabile, in virtù dell'esclusione degli OICR dalla definizione di "cliente" alla quale si riferisce l'applicazione dell'imposta stessa. Considera inoltre che gli OICR, anche se non costituiti in Italia, dovrebbero essere omessi dalla categoria di "clientela".

Imposta di bollo per comunicazioni di rapporti finanziari: normativa

L’Agenzia delle Entrate, nel fornire la risposta n. 20 del 4 gennaio 2025, ricorda che l'articolo 13, comma 2-ter, citato, stabilisce che dal 2014 l'imposta di bollo del 2 per mille si applica alle comunicazioni periodiche inviate ai clienti riguardanti prodotti finanziari, "inclusi quelli non soggetti a obbligo di deposito, come i depositi bancari e postali, anche rappresentati da certificati...".

Specifica inoltre nella nota all’articolo 13, che tale comunicazione "deve essere considerata inviata almeno una volta all'anno anche in assenza di un obbligo formale di invio o redazione" e che l'imposta "è sempre dovuta una volta all'anno o al termine del rapporto".

Riguardo alla determinazione del criterio territoriale, si evidenzia che l'imposta di bollo sulle comunicazioni riguardanti i prodotti finanziari si applica generalmente ai prodotti finanziari posseduti tramite un ente gestore che opera, a qualsiasi titolo, nelle attività bancarie, finanziarie o assicurative sul territorio italiano, come indicato nell'articolo 1 del decreto ministeriale del 24 maggio 2012.

Per quanto concerne gli aspetti soggettivi, si deve fare riferimento allo stesso decreto ministeriale del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che nell'articolo 1, lettera a), definisce l'ente gestore responsabile dell'applicazione di tale imposta.

Questo è definito come il soggetto che, indipendentemente dalla forma, svolge attività bancaria, finanziaria o assicurativa nel territorio della Repubblica secondo quanto previsto dal decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, il Testo unico delle leggi in materia bancaria, dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, e dagli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, tra gli altri.

Per le quote o azioni di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR), quando queste sono distribuite direttamente dall'emittente e non coinvolgono un rapporto di custodia, amministrazione, gestione o altre relazioni stabili con un intermediario diverso, l'imposta di bollo deve essere addebitata direttamente dall'emittente (circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 48/2012).

Al contrario, nel caso in cui le quote o azioni di OICR siano collocate tramite un intermediario, l'imposta di bollo dovrebbe essere applicata da quest'ultimo sulle comunicazioni inviate agli investitori. Le comunicazioni trasmesse dall'emittente direttamente all'investitore, relative alle quote o azioni di OICR, non influenzano l'applicazione dell'imposta di bollo in questi casi.

L'imposta di bollo è sostitutiva dell'imposta generale prevista per documenti e atti redatti, emessi e ricevuti nei rapporti di conto corrente, libretti di risparmio o in relazione a prodotti finanziari gestiti tra l'ente gestore e i suoi clienti. Pertanto, le comunicazioni sui prodotti finanziari inviate dagli enti gestori a soggetti che non sono loro clienti non rientrano nell'ambito dell'imposta menzionata.

Nozione di cliente

La definizione di cliente, come delineata dall'articolo 1, lettera b) del decreto del 24 maggio 2012, comprende ogni persona fisica o giuridica che sia parte di un rapporto contrattuale esistente o che preveda di instaurare una relazione con l'intermediario. Questa definizione è indipendente dalla residenza della persona fisica o giuridica.

Non sono inclusi nella definizione di cliente i seguenti soggetti:

• Banche,
• Società finanziarie,
• Istituti di moneta elettronica (IMEL),
• Imprese di assicurazioni,
• Imprese di investimento,
• Organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e Sicav),
• Società di gestione del risparmio (SGR),
• Società di gestione accentrata di strumenti finanziari,
• Fondi pensione,
• Poste Italiane,
• Cassa depositi e prestiti,
• Qualsiasi altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria,
• Società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell'intermediario,
• Società che controllano l'intermediario, che sono da questo controllate o che sono sottoposte a comune controllo.

Anche per quanto riguarda il soggetto escluso dalla definizione di cliente, non è rilevante che tale soggetto risieda in Italia.

Rapporto tra ente gestore e soggetto non escluso alla definizione di cliente: sì all’imposta di bollo

Vediamo come si qualifica il rapporto nel caso rappresentato all’Agenzia.

Il rapporto relativo ai prodotti finanziari si verifica tra:

• un soggetto che può essere identificato come "ente gestore";

• un soggetto (la Société 2) che non appartiene ai soggetti "esclusi dalla definizione di cliente" per quanto riguarda l'applicazione dell'imposta di bollo sui prodotti finanziari, in quanto non si tratta di un Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) secondo il Testo Unico della Finanza (TUF).

Concludendo, si deve considerare che per le comunicazioni inviate a Société 2 riguardanti le quote del Fondo, sia applicabile il regime fiscale previsto dall'articolo 13, comma 2-ter in questione, per quanto riguarda l'imposta di bollo (2 per mille).