Azionisti, maggiore coinvolgimento nel governo societario

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Il Consiglio dei ministri, nella seduta del 7 febbraio 2019, ha approvato, in esame preliminare, il testo di un decreto legislativo che, in attuazione della direttiva UE 2017/828, introduce nuove misure volte a incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Per migliorare la governance di dette ultime società nonché rafforzarne la competitività e sostenibilità a lungo termine, la Direttiva - si legge nel comunicato di fine seduta del CDM - assicura un maggiore e consapevole coinvolgimento degli azionisti nel governo societario, facilitando loro l’esercizio dei diritti.

Inoltre, introduce specifiche disposizioni finalizzate a garantire un’informativa tempestiva e adeguati strumenti di tutela nel processo di deliberazione delle operazioni con parti correlate (ovvero a rischio insider).

In questo modo, si intende favorire il controllo degli azionisti su queste operazioni, limitando anche il "rischio di fenomeni espropriativi" con esse realizzati.

Controllo su operazioni con parti correlate

L'intervento si sostanzia, innanzitutto, in alcune modifiche concernenti l'articolo 2391-bis c.c. (appunto dedicato alle operazioni con parti correlate) nel quale, tra le altre novità, vengono specificati gli elementi che devono essere individuati dalla Consob nel definire i principi generali sulla cui base gli amministratori dovranno poi adottare le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Ritocchi a Testo unico intermediazione finanziaria

Altri ritocchi interessano il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Decreto legislativo n. 58/1998), con particolare riferimento alle parti dedicate all'attività e al regolamento della gestione accentrata - la cui regolamentazione di dettaglio viene demandata alla Consob - nonché ai compiti dell'intermediario nella gestione accentrata in regime di dematerializzazione, con espressa previsione di corrispettivi per i servizi prestati “non discriminatori e proporzionati ai costi effettivi sostenuti”.

Da segnalare, anche misure volte ad assicurare un maggiore coinvolgimento dei soci nelle politiche di remunerazione degli organi sociali, nonché particolari oneri di trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto e, per finire, la previsione di ulteriori sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari.

Indici strumenti finanziari e performance dei fondi di investimento

Nella medesima seduta del 7 febbraio, il CDM ha anche approvato, questa volta in esame definitivo, lo schema di un decreto legislativo finalizzato all'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento UE 2016/1011, sugli indici usati come parametri di riferimento negli strumenti finanziari (benchmark) e nei contratti finanziari o per misurare la performance di fondi di investimento, nonché alle disposizioni del regolamento UE 2015/2365 sulla trasparenza delle operazioni di finanziamento tramite titoli.

Su questo testo, sono stati previamente acquisiti i pareri delle Commissioni parlamentari competenti.

Il primo regolamento – si legge nel comunicato del Consiglio dei ministri - è finalizzato a garantire il corretto funzionamento del mercato interno e un elevato livello di protezione dei consumatori e degli investitori, attraverso un’armonizzazione delle norme sugli obblighi a carico dei soggetti coinvolti nel calcolo degli indici, nella fornitura dei dati da inserire nel relativo calcolo e nel successivo utilizzo degli indici di riferimento.

Previsti, in detto contesto, diversi obblighi posti a carico degli amministratori, nonché requisiti più stringenti per gli indici di riferimento “critici” e costituzione di un collegio di supervisione.