Società di capitali, apporti in natura senza perizia

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Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo studio n. 276-2015/I, esamina la disciplina degli apporti in natura non imputati a capitale (nelle società di capitali), soffermandosi in particolare sulla necessità di una relazione giurata di stima.

Lo scopo dello studio pubblicato il 24 febbraio 2016, con il titolo “Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima”, non è tanto quello di ricostruire la disciplina degli apporti non imputati a capitale, sulla quale si è già prodotta un'ampia e autorevole dottrina, bensì quello più specifico di verificare la necessità di predisporre una relazione giurata di stima all'atto dell'apporto, in base alle regole sui conferimenti diversi dal denaro.

Lo studio parte dall'analizzare la fattispecie degli “apporti in natura”, cercando di evidenziarne le differenze rispetto ai conferimenti, da una parte, e i finanziamenti, dall'altra. Per apporti in società si intende così quei versamenti a favore delle società sottratti dall'obbligo di restituzione.

Relazione giurata di stima in caso di apporti a patrimonio in natura

Ogni volta che un socio si renda disponibile ad apportare, spontaneamente e definitivamente, un bene in natura nel patrimonio sociale, è sempre indispensabile applicare la disciplina che regola i conferimenti?

Se così fosse, la questione sarebbe risolta e si renderebbe necessario far predisporre ad ogni apporto una relazione giurata di stima secondo le regole previste dagli artt. 2343 ss e 2465 del codice civile.

Tuttavia, il Notariato con lo studio 276-2015/I afferma che se l'apporto in natura non incrementa il capitale della società è superflua la relazione giurata di stima.

Dunque, non si applicano le regole di formazione del capitale al conferimento in natura, che confluisce nel patrimonio netto e non nel capitale sociale. Tuttavia, la responsabilità, sia civile che penale, grava sugli amministratori, dal momento che la perizia di stima si deve intendere come un succedaneo dell'approvazione del bilancio che recepisce i valori dell'apporto.

Infatti, la valutazione del valore di iscrizione dell'apporto in natura nel bilancio è rimessa proprio agli amministratori e la cristallizzazione della posta nella sua entità deriva dall'approvazione del primo bilancio successivo alla rivalutazione.

Ciò, ovviamente vale, a meno che non vi sia una espressa “specifica destinazione” dei beni in natura ad incremento del capitale, cosa che fare emergere, invece, l'obbligo della perizia di stima.